公告日期：2023-04-21

关于对华电新能源集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市申请文件

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”或“发行人”、“公司”）2020 年度、2021 年
度及 2022 年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并于 2023 年 3 月 24 日出具了编
号为安永华明（2023）审字第 61722625_A02 号的无保留意见审计报告。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映华电新能源集团股份有限公司 2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于华电
新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（函件编码：上证上审〔2023〕183 号）(以下简称“审核问询函”)，我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

问题一、关于同一控制下资产重组

申报材料显示，（1）发行人前身华电福新发展于 2020 年和 2021 年陆续受
让控股股东及其关联方新能源发电企业控股权、项目资产、参股权，包括 2 家 核电企业；（2）2022 年 3 月，发行人向控股股东华电福瑞控制的其他企业转让 部分新能源发电企业控股权和项目资产，主要系该等资产存在对其权属合规、 经营可持续性等有重大不利影响的法律瑕疵；（3）发行人子公司与前述法律瑕 疵资产受让方签署委托经营合同，解决同业竞争问题，后续将在法律瑕疵解决 后置入发行人。

请发行人说明：（1）发行人 2020 及 2021 年资产重组的背景、原因及基本
情况，重组过程是否合法合规、是否存在程序瑕疵；资产重组所取得的主要资 产（含 2 家核电企业）情况，包括交易对手方、实际控制人、主营业务、生产 经营情况等，是否存在权利限制或者诉讼纠纷，是否存在委托持股、利益输送 或其他利益安排，是否存在来自于上市公司的情形；资产重组对发行人资产总 额、营业收入或利润总额等财务指标的影响，重组前后发行人主营业务是否发 生重大变化；（2）置入核电业务的背景和原因，未来发展规划与方向，与发行 人主营业务的关系；（3）发行人 2022 年出售相关资产的具体情况，对应的营业 收入、净利润及占发行人相应指标比例，是否属于发行人主要资产，是否履行 相应的决策审批、备案及评估程序，定价依据及公允性，是否存在损害发行人 合法权益的情形，出售资产是否影响其资产业务独立性及完整性；（4）出售资 产存在的法律瑕疵及解决进展情况，是否存在置入发行人的实质障碍，是否存 在重大违法违规、行政处罚或者诉讼仲裁，是否存在规避发行上市条件的情形； （5）结合《委托经营合同》的具体内容及经营模式，说明发行人是否能控制托 管对象，若能控制，是否应纳入发行人合并报表范围，委托经营方式是否能够 有效消除同业竞争。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确 核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人 2020 及 2021 年资产重组的背景、原因及基本情况，重组过
程是否合法合规、是否存在程序瑕疵；资产重组所取得的主要资产（含 2 家核 电企业）情况，包括交易对手方、实际控制人、主营业务、生产经营情况等， 是否存在权利限制或者诉讼纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安 排，是否存在来自于上市公司的情形；资产重组对发行人资产总额、营业收入 或利润总额等财务指标的影响，重组前后发行人主营业务是否发生重大变化
1、发行人 2020 及 2021 年资产重组的背景、原因及基本情况

发行人 2020 年、2021 年资产重组的主要目的为整合中国华电下属新能源
资产，避免潜在同业竞争风险，同时理顺股权关系、保持业务独立完整、提升 管理效率。其基本情况如下：

（1）2020 年重组

2020 年 11 月，华电福新发展通过无偿划转、非公开协……
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