公告日期：2020-12-21

北京市天元律师事务所

关于北京贝尔生物工程股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于北京贝尔生物工程股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

京天股字（2020）第413-2号

致：北京贝尔生物工程股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京贝尔生物工程股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师已出具了《北京市天元律师事务所关于北京贝尔生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字（2020）第 413 号）（以下简称“《法律意见》”）和《北京市天元律师事务所关于北京贝尔生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（京天股字（2020）第 413-1号）（以下简称“《律师工作报告》”）。

现根据深圳证券交易所下发的审核函[2020]010293 号《关于北京贝尔生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，同时本次发行上市的报告期发生变化（报告

期由 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日更新至 2020 年 6 月 30 日，以下简称

“更新期间”），本所律师对更新期间的变化情况进行了全面核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目录

第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见......6

一、审核问询问题 1：关于土地权属问题...... 6

二、审核问询问题 3：关于核心技术与合作研发...... 36

三、审核问询问题 4：关于生产经营资质...... 67

四、审核问询问题 5：关于关联交易...... 96

五、审核问询问题 6：关于转让及注销子公司...... 105

六、审核问询问题 9：关于联动销售...... 109

七、审核问询问题 14：关于销售费用......119

八、审核问询问题 22：关于历史沿革及股本演变......119

第二部分 发行人相关事宜的变化情况 ......133

一、本次发行上市的批准和授权...... 133

二、本次发行及上市的主体资格...... 133

三、本次发行上市的实质条件...... 133

四、发行人的设立...... 135

五、发行人的独立性...... 136

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）...... 136

七、发行人的股本及其演变...... 136

八、发行人的业务...... 136

九、关联交易及同业竞争...... 141

十、发行人的主要财产...... 142

十一、发行人的重大债权债务...... 142

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 144

十三、发行人公司章程的制定和修改...... 144

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 144

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 145

十六、发行人的税务...... 145

十七、发行人的环境保护和……
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