公告日期：2024-01-22

浙江天册律师事务所

关于

元创科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（三）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于元创科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（三）

编号：TCYJS2023H1980 号
第一部分引言

致：元创科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受元创科技股份有限公司（以下简称“元创股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2023H0857号”《法律意见书》、“TCLG2023H1001号”《律师工作报告》（以下简称“本所《律师工作报告》”）、“TCYJS2023H1327号”《补充法律意见书（一）》和“TCYJS2023H1621号”《补充法律意见书（二）》。

现根据中国证监会的要求，结合发行人补充2023年1-6月财务报告情况，对深圳证券交易所“审核函〔2023〕110128号”《关于元创科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查更新，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书所称“报告期末”，指 2023 年 6 月 30 日。除非单独说明，
本所“TCYJS2023H0857 号”《法律意见书》、“TCLG2023H1001 号”《律师工作报告》、“TCYJS2023H1327 号”《补充法律意见书（一）》和“TCYJS2023H1621号”《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分关于《审核问询函》相关问题的核查更新

问题 2. 关于历史沿革与股东

申报材料显示：

（1）发行人前身三门胶带厂在注册设立时企业经济性质被登记为“集体所有制（合作经营）”，其实际为自然人王大元及其配偶陈如香共同出资设立的企业，其后又被登记为“股份合作企业”。

（2）三门胶带厂初始设立时工商登记的四名创始股东为王大元、陈基省、郑岳平、陈如香。王大元、陈如香、陈基省及其他相关人员称，三门胶带厂实际由王大元及陈如香共同出资开办设立，陈基省、郑岳平所持有权益的实际所有人为王大元，陈基省与郑岳平自始不实际享有三门胶带厂任何股东权益。郑岳平对上述情形未予确认。

（3）2017 年 12 月，星腾投资向发行人增资入股，入股价格为 6.10 元/股。
2020 年 3 月，周珏、杨光奎、吴笑宇、郑士旺、魏湛海、徐之光向发行人增资入股，入股价格为 12 元/股。

（4）星腾投资为发行人的员工持股平台，2017 年 12 月 18 日成立，出资总
额为 3,055.00 万元，执行事务合伙人为王文杰。

（5）目前，实际控制人王文杰控制公司 90.93%的股份。王文杰及其一致行
动人王大元合计直接及间接控制公司 95.24%的股份。本次发行后，王文杰仍为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

请发行人：

（1）说明初始登记为集体所有制企业的原因及过程，目前已取得证明的层级和效力是否充分，发行人设立、历次股权变更及增资程序的合法合规性。

（2）说明三门胶带厂设立时，郑岳平是否实际出资及资金来源，是否曾向发行人及其实际控制人主张股东权利或实际行使股东权利，股权代持认定的准确性及形成原因的合理性，代持各方提供的代持关系形成及演变过程中涉及的对价支付凭证、银行账户流水等证明材料；有关股权纠纷对发行人股份权属清
晰的影响……
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