公告日期：2024-01-22

关于元创科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2024]0107 号

深圳证券交易所：

根据贵所 2023 年 7 月 18 日出具的《关于元创科技股份有限公司首次公开发

行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2023〕110128 号)(以下简称问询函)的要求，我们作为元创科技股份有限公司(以下简称公司或元创股份公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下:

问题 2.关于历史沿革与股东

申报材料显示：

（1）发行人前身三门胶带厂在注册设立时企业经济性质被登记为“集体所有制（合作经营）”，其实际为自然人王大元及其配偶陈如香共同出资设立的企业，其后又被登记为“股份合作企业”。

（2）三门胶带厂初始设立时工商登记的四名创始股东为王大元、陈基省、郑岳平、陈如香。王大元、陈如香、陈基省及其他相关人员称，三门胶带厂实际由王大元及陈如香共同出资开办设立，陈基省、郑岳平所持有权益的实际所有人为王大元，陈基省与郑岳平自始不实际享有三门胶带厂任何股东权益。郑岳平对上述情形未予确认。

（3）2017 年 12 月，星腾投资向发行人增资入股，入股价格为 6.10 元/股。

2020 年 3 月，周珏、杨光奎、吴笑宇、郑士旺、魏湛海、徐之光向发行人增资入股，入股价格为 12 元/股。

（4）星腾投资为发行人的员工持股平台，2017 年 12 月 18 日成立，出资总

额为 3,055.00 万元，执行事务合伙人为王文杰。

（5）目前，实际控制人王文杰控制公司 90.93%的股份。王文杰及其一致行动人王大元合计直接及间接控制公司 95.24%的股份。本次发行后，王文杰仍为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

请发行人：

（1）说明初始登记为集体所有制企业的原因及过程，目前已取得证明的层级和效力是否充分，发行人设立、历次股权变更及增资程序的合法合规性。

（2）说明三门胶带厂设立时，郑岳平是否实际出资及资金来源，是否曾向发行人及其实际控制人主张股东权利或实际行使股东权利，股权代持认定的准确性及形成原因的合理性，代持各方提供的代持关系形成及演变过程中涉及的对价支付凭证、银行账户流水等证明材料；有关股权纠纷对发行人股份权属清晰的影响，发行人是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形，相关代持是否彻底解除。

（3）结合股东增资入股时的业绩基础、变动预期、同行业并购重组市盈率水平、入股当年的 PE 倍数等，分析历次增资、入股价格的公允性，结合历次股权变动情况说明是否存在股份支付情形，如是，说明股份支付会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定，每股公允价值对应的 P/E 倍数，服务期的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程及其准确性。

（4）说明员工持股平台的设立背景，合伙人选定依据，管理决策程序，出资额流转及退出机制，合伙人离职后的股份处理方式，存续期及期满后股份处置和损益分配办法，股份锁定期或等待期等内容，员工持股平台的股份锁定期是否符合监管要求。

（5）说明员工持股平台合伙人出资方式及出资来源，是否存在发行人及其

控股股东、实际控制人或第三方为持股平台合伙人提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。

（6）说明实际控制人持股比例较高是否影响公司治理结构的有效性，关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情形，如是，说明采取的具体解决措施及其有效性。

（7）结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明发行人公司治理是否健全且被有效执行，如何防范实际控制人不当控制风险，以及进一步完善公司治理的措施。

请保荐人发表明确意见，申报会计师对事项（3）发表明确意见，发行人律师对除事项（3）以外的其他事项发表明确意见。

回复：

一、结合股东增资入股时的业绩基础、变动预期、同行业并购重组市盈率水平、入股当年的 PE 倍数等，分析历次增资、入股价格的公允性，结合历次股权变动情况说明是否存在股份支付情形，如是，说明股份支付会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定……
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