公告日期：2024-06-29

关于江苏锡华新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在沪市主板上市

申请文件的第二轮审核问询函的回复

信会师函字[2024]第 ZF204 号
上海证券交易所：

由海通证券股份有限公司转来贵所《关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2023〕690 号）（以下简称“问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，对问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：

鉴于本次发行申请文件的报告期已更新为 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度，因此，本问询函回复中根据更新后的报告期情况进行答复。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语与其在招股说明书中的含义相同。

一、关于问询函“问题 1.关于客户及收入。根据申报及回复材料：（1）发行人产品主要应用于风电齿轮箱领域，报告期内发行人对前五大客户的收入占比持续提高，其中，对第一大客户南高齿集团的收入占比分别为 43.73%、35.27%和48.91%；（2）2022 年，发行人对第二大客户弗兰德集团的销售收入下降 18.51%，未分析具体原因；（3）报告期各期，外销收入分别为 7,339.08 万元、17,585.60万元、15,802.21 万元，主要外销目的地为印度、德国，发行人解释称 2022 年度风电齿轮箱专用部件外销收入占比有所下降主要系境内南高齿集团等客户订单增加被动导致，报告期各期外销毛利率显著高于内销；（4）主营业务收入中按客户领用记录确认收入对应的销售模式为寄售模式，各期收入金额为 1,461.50万元，3,099.05 万元和 3,685.83 万元；（5）根据公司与南高齿集团的模具借用合同，借用物属于南高齿集团的财产，借用方不得为除制造南高齿集团订购部件外的其他目的使用该借用物；根据模具费支付条款，若三年内接受到的订单数量不满 100 套，借用方需要支付模具费全款。请发行人说明：（1）结合风电行业的最新产业政策、补贴退坡对风电行业的影响、风电行业增长趋势放缓等因素，进一步分析发行人下游客户的市场需求是否具有阶段性特征，相关产业政策的变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响，并作重大事项提示；（2）发行人与南高齿集团建立合作的具体过程，合作以来的销售金额、占比，与南高齿集团的框架协议的具体内容、在手订单金额，结合发行人对南高齿集团销售金额及占比等，说明发行人对南高齿集团是否存在重大依赖，发行人与南高齿集团的合作是否具有持续性及稳定性，发行人对南高齿集团的销售策略、信用政策、生产安排等是否区别于其他客户；（3）弗兰德集团境内、境外销售收入的变动原因，2022 年对弗兰德集团收入下降是否与 2021年 3 月西门子集团向凯雷投资集团出售弗兰德集团有关，发行人对其收入是否存在持续下降风险；（4）主要客户境外订单需求的变化情况，相关客户向同行业可比公司境外采购数量及金额的变化情况，客观分析发行人境外销售收入下降的原因，在境外销售毛利率显著较高的情况下主动减少境外销售是否符合商业逻辑；（5）结合客户需求、监管、进口政策、关税等情况，分析发行人外销目的地主要为印度、德国的原因；（6）寄售模式下，是否存在当期领用而在下期结算并确认收入的情形，如有，补充说明产生原因、金额及占比；（7）各模具借用合同对应的历史订单及相关模具使用费的历史结算情况，结合模具借用合同的具体条款，说明不同订单规模下与借用模具相关的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”

发行人回复：

一、结合风电行业的最新产业政策、补贴退坡对风电行业的影响、风电行业增长趋势放缓等因素，进一步分析发行人下游客户的市场需求是否具有阶段性特征，相关产业政策的变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响，并作重大事项提示

（一）风电行业的最新产业政策、补贴退坡对风电行业的影响与风电行业增长趋势放缓等因素分析

在“碳中和”背景下，国内外风电产业政策均为行业制定了明确清晰的中长期发展规划，有力保障了风电行业中长期的良性发展。其中，中国在平价上网为风电行业奠定长期可持续发展基础的背景下，近些年新出台的风电产业政策围绕双碳目标制定了风电行业中长期发展的量化指标，明确了风电行业需坚持陆海并重、重点发展大功率风电机组技术的发展方向。

随着中国风电行业……
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