公告日期：2025-04-25

关于武汉新芯集成电路股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函的回复

联席保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 西宁市南川工业园区创业路 108 号
二〇二五年四月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 10 月 30 日出具的《关于武汉新芯集成电路股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审〔2024〕355 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，武汉新芯集成电路股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新芯股份”）与国泰海通证券股份有限公司、华源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”、“华源证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“安永华明”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

本审核问询函回复如无特别说明，相关用语具有与《武汉新芯集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1.关于控制权 ...... 3
问题 2.关于独立性 ...... 48
问题 3.关于产品技术及竞争格局 ...... 77
问题 4.关于技术许可和技术授权 ...... 101
问题 5.关于三维集成技术及募投 ......119
问题 6.关于客户 ...... 147
问题 7.关于经销 ...... 155
问题 8.关于收入 ...... 163
问题 9.关于境外销售 ...... 172
问题 10.关于毛利率及业绩波动 ...... 183
问题 11.关于固定资产和在建工程...... 205
问题 12.关于存货 ...... 215
问题 13.关于采购和供应商 ...... 229
问题 14.关于研发人员 ...... 241
问题 15.关于研发费用 ...... 249
问题 16.关于应收账款 ...... 258
问题 17.关于信息披露 ...... 267
问题 1.关于控制权

根据申报材料：（1）发行人成立至今直间接股东及股权结构、控制权归属等发生多次变化，涉及紫光集团、大基金、湖北省市区三级国资等多方主体；（2）发行人最近 2 年董监高变化频繁，现任 8 名董事中仅杨士宁、孙鹏无变化，3 名监事中仅任志安无变化，4 名高级管理人员中仅孙鹏无变化。发行人董事均由股东提名，未披露具体提名人；（3）发行人控股股东为长控集团，长控集团无实际控制人，发行人亦无实际控制人。长控集团最近 2 年股权结构变动频繁，2023 年 2 月前后，股东芯飞科技、湖北长晟、湖北科投、国芯基金及大基金的
董事提名席位由 4、0、2、1、3 变更为 2、3、1、1、3；（4）发行人 2006 年
由湖北科投全资设立，至 2016 年一直是湖北科投的全资子公司，湖北科投的实际控制人是东湖高新区管委会。发行人股改方案、增资扩股方案、国有股权标识、员工跟投等与国资管理相关事项均由东湖高新区管委会做出审查、批复或确认；（5）长控集团最近 2 年股权结构变动频繁、其第一大股东由芯飞科技变更为湖北长晟，申报材料未说明前两大股东的控制权情况。光谷金控、湖北基金及长江产业集团分别持股湖北长晟 40%、40%及 20%。东湖高新区管委会控制光谷金控，同时持有湖北基金 40%的股份。创芯谷及芯展二号构成一致行动关系，合计控制芯飞科技超 50%股权，东湖高新区管委会持股创芯谷 51%，持股芯展二号 50%并担任 GP；（6）长控集团股东会议事规则约定一般事项需由全体股东所持表决权三分之二以上才能通过，没有任何一方股东控制的表决权比例达到三分之二标准，故无任何一方能够实际控制长控集团股东大会决策；（7）2024 年 4 月，长控集团修订了公司章程，将股东大会中“在公司股权结构不发生变化的情况下，修改涉及董事会席位的条款”的表决机制由“一致同意”修订为由“五分之四”以上通过。2023 年长控集团召开的 11 次股东……
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