公告日期：2020-11-27
关于中国茶叶股份有限公司
首次公开发行股票申请文件的反馈意见
中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的中国茶叶股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、发行人及下属公司历史上存在国有企业改制未履行清产核资、国有产权协议转让未取得有权国资主管部门批复、未进行资产评估备案等瑕疵。请发行人：（1）说明并补充披露发行人设立、历次股权变动及有关改制行为是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认，如有，补充披露有权主管部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见以及相关中介机构的核查意见；（2）说明并补充披露公司设立以来设立及历次增资资金是否出资到位，历次股权转让价款是否支付，资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在出资不实、抽逃资本等情况，是否存在争议或纠纷；（3）说明并披露历次增资和股权转让的原因和背景、增资或转让对象中在发行人的任职情况，增资或股权转让的价格及确定依据、公允性，相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（4）说明发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用；（5）比照上述要求核查子公司历史沿革，并统一说明相应解决措施；（6）说明并补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议；（7）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
2、根据招股说明书披露，发行人将中粮集团认定为实际控制人。请发行人结合中粮集团下属上市公司实际控制权归属情况、发行人重大经营决策授权情况，补充说明未将国务院国资委认定为实际控制人的原因，论证本次发行的实际控制人认定是否充分合理。请保荐机构、发行人律师结合中粮集团下属上市公司所有公开信息（包括但不限于招股说明书、定期报告等）披露的的实际控制人归属情况及《公司法》《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）及国资管理的相关规定进行核查并对实际控制人认定的合理性及近三年实际控制人是否发生变动发表意见。
3、中国茶叶、中茶福建及中茶厦门历史上存在工会持股的情形，请保荐机构、发行人律师补充核查并说明中国茶叶、中茶福建及中茶厦门自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并说明股东访谈比例，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，请对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
4、报告期内及期后发行人发生多起资产收购、剥离事项。请发行人：（1）逐项披露各项交易的交易对手方，交易金额的定价依据，是否备案，资产重组的过程及方式、审计和评估情况，目前的资产、业务状况及与发行人业务的相关性，报告期内主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润）；（2）补充说明发行人两次向自然人陈福恩转让永春瑞茗股权并退出的原因，两次转让价格、定价的依据是否存在差异，股权转让的损益情况；（3）招股说明书显示，梧州茶叶的主营业务为资产出租，请补充说明收购梧州茶叶100%的原因，其股权评估增值较高的原因及合理性，说明相关会计处理及对财务报表的影响；（4）说明关联企业设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，转让后从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、转让后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠；（5）说明报告期是否存在关联方为发行人承担成本或费用、资金往来的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
5、根据招股说明书披露，发行人自2017年1月1日以来发生多起资产收购及剥离。请发行人：（1）逐一披露发行人报告期内收购、剥离或无偿转让股权的原因、合理性、……
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