公告日期：2020-11-27
关于广州银行股份有限公司
首次公开发行股票申请文件的反馈意见
国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的广州银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、关于历史沿革。请发行人：（1）说明发行人设立时是否符合法律法规的规定，设立时主要股东的股权结构情况，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议；（2）说明并补充披露历次增资和股权转让等变动事项的价格、定价依据及其公允性，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金；（3）说明并补充披露发行人历史上性质变更、名称变更、增资等事项是否履行了法律规定的核准程序，是否经过股东大会和有权主管部门的批准，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经弥补或取得有权机关的确认；（4）说明发行人定向增发的原因，广永国资、广州金控和南方电网等6家企业的基本情况，定增对象的选择依据，定增前后发行人主要股东持有发行人的股权变化情况；（5）补充说明发行人历史上代持事项发生的原因，清理是否合规，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
2、请发行人：（1）说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，逐项分析资金来源的合规性、稳定性和可持续性；（2）说明报告期内核心负债比例、保证金比例、同业拆入比例；（3）说明主要（不限于前十大，下同）同业机构名称、拆入规模及比例、资金利率及实际使用情况；（4）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、具体合同条款内容、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池，并逐一说明理财产品的嵌套、结构化安排；（5）补充说明净稳定资金比例、流动性覆盖率、流动性资产充足率、流动性匹配率、流动性比例及其他对投资者决策有用的流动性监测指标情况；（6）分类说明社会储蓄资金比例及资金利率。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。
3、申报材料显示，发行人报告期存在大额的关联交易，关联方关系未完整披露控股股东控制企业情况。请发行人：（1）在招股说明书完整披露公司关联方关系；（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性；（3）说明实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、出资资金金额及来源，报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险；（4）按照“实质重于形式”原则认定发行人的关联方，说明实际控制人控制的关联企业及其董事、监事、高管、核心员工或其他关联人员兼职的关联企业名称及基本情况；（5）说明发行人与关联企业的交易情况，结合关联企业与发行人主要客户的异常交易、关联企业与发行人拆入同业机构之间的重大交易或显失公平的交易等情况，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（6）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行；（7）说明发行人股东和董事资格、董事会换届等公司治理是否存在不规范、不符合监管要求的情形、对发行人业务经营的影响以及整改情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在未披露的关联关系或关联交易发表明确意见。
4、发行人报告期各期末发放贷款和垫款总额分别为1,694.11亿元、2,398.50亿元和2,945.30亿元，其中对房地产贷款占比最高约25%。请发行人在招股书补充披露：（1）发行人公司贷款业务主要分布在房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业等三个行业，其中房地产占比约25%。请披露贷款业务主要集中的行业现状、收益与风险特征等；结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款占比较高的原因，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分。（2）发行人最大十家客户贷款集中度较高，2017年还超过监管指标标准。请按业务类别，披露发行人报告期内前十大客户的主要情况，说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚，是否说明内部控制存在缺陷。（3）请按业务……
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