公告日期：2022-12-02

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕183 号

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关于对中国民生投资股份有限公司及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

中国民生投资股份有限公司；

茅永红，中国民生投资股份有限公司时任董事长；

黄继宏，中国民生投资股份有限公司时任总裁；

刘冉，中国民生投资股份有限公司时任财务负责人；

姚磊，中国民生投资股份有限公司时任信息披露事务负责人。

一、违规事实情况

中国民生投资股份有限公司（以下简称发行人）分别于 2016

年 7 月、2016 年 10 月、2017 年 12 月等期间发行了 16 中民 F2、

16 中民 F3、17 中民 G1 等公司债券。前述债券在上海证券交易

所（以下简称本所）上市交易或挂牌转让。根据《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）等相关规定，债券发行人应当于 2022 年 4 月30 日前披露 2021 年年度报告。但发行人未能按时披露，且至今仍未披露。

另经查明，发行人曾因未按时披露 2020 年年度报告被本所予以通报批评。但发行人未能及时对相关信息披露违规行为进行整改，并再次发生同类型违规情形，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》规定的从重处分情形。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

按时披露年度报告是债券发行人的法定信息披露义务。发行人未能按时披露 2021 年年度报告，严重影响债券持有人通过定期报告获取公司重要信息的合理预期。上述行为违反了《证券法》

第七十九条，《上市规则》第 1.6 条、第 3.1.1 条、第 3.2.2 条，

《挂牌规则》第 1.6 条、第 3.2.2 条，《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》

（以下简称《持续信息披露指引》）第 3.1.1 条等规定。

时任董事长茅永红作为发行人主要责任人，时任总裁黄继宏作为生产经营主要负责人，时任财务负责人刘冉作为财务事项直接责任人，时任信息披露事务负责人姚磊作为信息披露事项的直接责任人，未勤勉尽责，未能保证发行人合规、及时履行信息披露义务，对发行人的违规行为负有主要责任。上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《信息披露管理办法》第七条，《上

市规则》第 1.7 条、第 3.1.1 条，《挂牌规则》第 1.7 条和《持

续信息披露指引》第 2.7 条等相关规定。

（二）当事人异议情况

在规定期限内，发行人、茅永红、黄继宏、刘冉、姚磊提出异议和听证申请，申请减免纪律处分。发行人及相关责任人的主要异议理由包括：一是改聘审计机构、上海疫情影响、审计工作量及难度巨大等原因，导致发行人无法按时完成年度审计工作。二是发行人及相关责任人已勤勉尽责，采取了积极推进审计工作、及时披露重大事项、持续汇报审计进度、推动风险处置等一系列措施，并已披露了年度报告延期的说明。三是延迟披露事项并未给投资人造成实际损失，纪律处分不利于公司经营团队的稳定和风险化解处置。

（三）纪律处分决定

针对发行人及相关责任人提出的异议理由，本所认为部分成立，可酌情予以采纳。

一是年度报告是信息披露的重要内容，发行人及相关责任人

应当充分认识到年度报告按时披露的严肃性和重要性，针对年度报告编制涉及的审计机构选聘、审计工作量等事项作出妥善安排。审计机构选聘、审计工作量大等异议理由不能成为未按时履行年度报告披露义务的合理理由。发行人披露无法按期披露年度报告的公告和相关部分重大事项等行为，不能豁免或替代其年度报告披露义务，不能以此减免违规责任。

二是发行人年度报告编制工作虽一定程度上受到疫情影响，但本所已给予了合理的宽限期。而发行人至今仍未披露年度报告且未提出证据证明疫情发生至今仍对其年度报告披露工作构成实质障碍。发行人披露延迟事项已明显超出疫情影响的合理范围。

三是相关责任人已采取的积极选聘审计机构、加大人员投入、向监管部门汇报等履职措施，在推进年度报告编制工作中发挥了一定作用。此外，综合考虑发行人风险处置、疫情影响等客观因素，酌情对相关责任人予以从轻处理。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《上市规则》第 1.8 条、……
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