“新三板+H股”时代开启，从框架提出至落地不到3个月。2018年全国股转系统深化新三板改革进展超市场预期！

　　4月21日，全国股转公司与香港交易所在北京签署了合作谅解备忘录，双方欢迎对方符合条件的挂牌/上市公司在本市场挂牌/上市的申请。全国股转公司对挂牌公司申请到香港交易所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件。

　　根据现行的港交所上市规则，按照主板三条财务指标统计，结合股东户数的要求，业内人士预计，新三板公司有108家企业或将符合主板要求，另有281家企业或将符合港交所创业板的上市规则。

　　为什么要推出“新三板+H股”？

　　全国股转公司表示，部分挂牌公司提出京港两地挂牌融资的迫切需求，参照沪深上市公司到境外发行股票并在香港交易所上市的成熟做法，因此，全国股转公司与香港交易所签署合作谅解备忘录，为落实推动两地挂牌建立了基础性的合作框架。

　　光大证券认为：

　　 新三板优质挂牌企业流失情况或将得到改善。

　　2018年1月1日至4月19日之间，共有386家三板企业摘牌，同比增长4.8倍，其中因转至A股上市而摘牌的企业有23家，因生产经营而摘牌的企业有98家。

　　2018年2月12日，龙图教育三板摘牌，转而谋求在港交所上市，成为新三板首例转道香港IPO的公司。随着“三+H”两地挂牌的模式的逐步推进，将能留住谋求港交所上市的三板挂牌企业，三板优质企业流失的情况将得到改善。

　　“新三板+H 股”启动将为三板提供估值参考、引入更多资金和改善流动性。

　　国盛证券认为：

　　“新三板+H股”是在股转暂未出台分层制度完善流动性时的一个重大举措，这有利于增强三板市场的吸引力，留住优秀企业。

　　 满足企业融资、交易需求，改善新三板流动性。“新三板+H股”一方面满足企业的融资交易需求，另一方面如后期配套制度能达成类似“沪港通”机制，引进香港机构投资者，将有利于改善新三板流动性不足局面。

　　广证恒生新三板研究团队认为：

　　“新三板+H股”的模式将为新三板企业提供更多元化的资本市场选择，新三板企业在此模式下可以利用境内外两地的交易所优势，借助资本市场发展公司业务。此模式推进也有助于新三板在未来吸引并留住优质企业。

　　“新三板+H股”的模式下，部分在新三板中缺乏二级市场流动性的企业可借助港股市场提升估值定价效率，帮助新三板企业以更合理的价格进行后续资本运作。

　　哪些内容需要重点关注？

　　全国股转公司就与香港交易所签署合作谅解备忘录相关事宜答记者问时明确了相关重点内容。

　　1

　　挂牌公司可以到境外发行股票并在香港交易所上市(简称“发行H股”)，无需在全国股转系统终止挂牌。

　　2

　　挂牌公司发行H股应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会相关规定。全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

　　3

　　挂牌公司申请发行H股，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，在全国股转系统指定信息披露平台及时披露相关重大信息。

　　4

　　挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条第(一)项、第(二)项规定情形的，应当及时申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

　　5

　　挂牌公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港交易所的相关规定，修订公司章程。

　　6

　　发行H股的挂牌公司在香港交易所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

　　7

　　申请发行H股的挂牌公司应当参照《企业会计准则解释第2号》关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的，挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露平台予以披露并解释说明。

　　8

　　主办券商应当依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定对挂牌公司履行持续督导职责，对于挂牌公司根据香港交易所规则要求披露的信息，主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露，并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

　　哪些挂牌企业符合赴港上市条件？

　　港交所主板上市财务条件

资料来源：安信证券、港交所

港交所主板非财务类上市条件

资料来源：安信证券、港交所

　　港交所创业板上市条件

资料来源：安信证券、港交所

　　根据现行的港交所上市规则，按照主板三条财务指标统计，结合股东户数的要求，安信证券新三板团队预计，新三板公司有108家企业或将符合主板要求，另有281家企业或将符合港交所创业板的上市规则。

或将符合港交所主板上市财务条件的新三板公司

资料来源：安信证券

　　广证恒生新三板研究团队认为，全国股转公司对挂牌公司申请到香港交易所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件，利好挂牌未盈利企业、生物医药类企业以及A股上市公司子公司。

　　从行业来看，东北证券研究总监、新三板首席研究员付立春认为，在新三板中，目前最符合、可能也是唯一符合港交所新规则的，就是“没有盈利的生物科技公司”。

　　付立春表示，以下是按照全国股转公司投资型行业分类，其中的“生物科技”(151110)类公司，截至4月19日共113家。按照4月19日1港元=0.7985人民币汇率换算，市值达到15亿港元即11.976亿人民币。根据东财choice数据，满足4月18日收盘市值要求的新三板生物医药科技公司为成大生物、之江生物、欧林生物、原子高科、禾元生物、泽生科技、中钰医疗、嘉禾生物、诺泰生物共9家。其中没有盈利的有欧林生物、禾元生物、泽生科技、中钰医疗、诺泰生物这5家公司。

　　安信证券新三板诸海滨团队认为以下三板公司或能符合基本条件：君实生物、欧林生物、仁会生物、泽生科技、禾元生物、圣兆药物。

　　挂牌企业赴港上市有哪些风险？

　　新三板企业选择“新三板+H股”模式需注意赴港上市的发行风险和流动性风险。

　　此前广证恒生发布资本规划系列报告，曾指出内地企业赴港IPO企业需关注发行风险和流动性风险。企业考虑选择“新三板+H股”模式的时候需要考虑到，香港资本市场不同于国内市场，港交所是市场化程度更高的市场，赴港上市还要面临着一定的风险，包括发行风险和流动性风险。

　　IPO募集资金不足风险：数据显示，2016年到2018年3月，77家赴港上市的内地企业中，17家企业首发募集资金未达到预期，占比高达22.1%。跌破发行价风险：2017年至2018年3月，30家赴港上市的内地企业中，9家企业上市首日收盘价即跌破发行价，占比30%。

　　赴港上市的的成本也是企业需要关注的重点，企业需要认真衡量选择“新三板+H股”模式下的财务成本、未来收益以及潜在风险。