险企高管“带病跳槽”的通道，要被堵上了。

　　11月6日，金融监管总局就《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》（下称“办法”）向社会公开征求意见。这是对2021年版任职资格管理规定的一次全面修订，条文由56条增至66条，名称也从“规定”改为“办法”。

　　最受关注的变化，是任职资格“负面清单”从15项扩容至18项。新增的三项指向同一类人：在原机构出了事，但没被取消资格，换个地方还想继续当高管的人。

　　堵住“带病跳槽”

　　此前，2021年版规定列出了15项不予核准任职资格的情形。对比来看，此次新增的三项分别是：对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接责任或领导责任，情节严重的；因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的。

　　北京大学应用经济学博士后朱俊生教授对21世纪经济报道记者表示，新增条款把“在原机构的行为后果”写进了准入审查，这意味着监管不再仅仅关注人员是否受过正式处罚，还要考察其历史履职行为和实际责任，“重点堵住‘带病跳槽’”。

　　这一调整有现实背景。近年来在任职资格核准中已多次出现不予核准的案例，原因涵盖从业经历不符、材料不实、履职记录存疑等多种情形，说明实质审查在实操中已经在进行，新规只是把标准写进了规章。

　　审查方式也随之变化。对外经贸大学创新与风险管理研究中心副主任龙格向记者分析，过去任职资格审查主要是“查案底”，看有没有处罚记录、有没有被取消资格；现在要“重现决策链”，靠检查卷宗、履职审计和向原机构核实。举证难度上升是确定的。

　　但审查趋严不等于连带追责。朱俊生提醒，机构发生风险，并不意味着所有相关高管都应承担相同责任，董事长、分管副总和部门负责人在职责范围、决策参与程度和风险管理责任上存在差异。“责任认定应坚持权责一致、过责相当，不能简单以机构风险倒推个人责任，更不能形成‘一家机构出事、高管集体受限’的连带效应。”

　　查完本人查配偶

　　值得注意的是，此次修订还将“个人及配偶所负数额较大的债务到期未清偿”写入了负面清单。

　　在2021年的规定中，仅将“个人所负数额较大的债务到期未清偿”列为不予核准情形，此次征求意见稿将这一内容改为“个人及配偶所负数额较大的债务到期未清偿”。

　　从个人扩展到配偶，意味着家庭财务稳健被正式纳入高管准入的考量范围。基本条件部分也同步新增了“具有良好的经济、金融等从业记录”和“个人及家庭财务稳健”两项。

　　朱俊生认为这一调整有合理性：高管掌握重要经营决策权和资金配置权，家庭存在重大到期未偿债务，可能增加其利用职务便利谋取不当利益的风险。

　　但他同时提醒，“配偶负债不等于高管本人失信，不能简单将配偶的独立债务转化为拟任人员的任职障碍”，需要明确债务金额、到期未偿和责任关联的认定标准，区分正常融资与恶意逃废债，并对家庭财务信息的采集和使用设置必要限制。

　　龙格同样认可这一调整：“线划得对，管的是‘被债主拿捏’，不是连坐。”但他指出软肋在标准模糊——“数额较大”没有阈值，婚前债务和经营性担保没有口径，配偶授权程序也是空白。他建议挂钩征信逾期或年收入倍数做定量，只算有追索权的到期债务，书面授权且仅用于准入环节。

　　此次修订的另一个结构性变化，是独立董事首次被系统性地写入董监高准入规章。

　　征求意见稿明确，独立董事须具有5年以上管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历，并列出六类独立性禁区，涵盖近3年内曾在持股5%以上股东单位或保险机构本身任职的人员及其近亲属和主要社会关系、近1年内为险企提供审计、精算、法律等服务的专业人员、在与险企有业务往来的银行法律咨询审计机构担任高管的人员、在其他同类保险机构任职的人员等。

　　业内认为，这直指过往部分险企独董“拿钱签字、难发异议”的顽疾。过往独董年履职15个工作日，违规只在人才库记一笔，“屈从股东、不发声”成了不少独董“多一事不如少一事”的选择。

　　朱俊生认为这一变化是完善保险公司治理的重要进步，但“准入独立不等于履职独立”。他提出三项配套机制：完善提名和选聘机制，减少独董对控股股东和管理层的过度依赖；保障独董的信息获取权和专业支持，使其能够独立开展调查和判断；强化履职评价和责任约束，重点考察其是否真正参与重大决策、审查关联交易和识别重大风险，而不只是出席会议、签署文件。

　　离职之后，账还没清

　　征求意见稿还明确了任职资格撤销机制：申请时不符合条件但审核时未发现，或通过不正当手段取得资格的，监管可依法撤销核准决定。

　　朱俊生指出，负面清单对“负有直接责任或领导责任”的情形并没有明确设置三年或五年的追溯期限，这意味着某些风险即使在人员离职后才暴露，只要查明其任职期间存在严重失职，仍可能影响后续任职资格。

　　但他强调，“不能简单根据后来出现的损失倒推个人责任，而应考察其当时是否知情、是否履行报告和风险处置职责，以及相关决策是否审慎。”

　　龙格建议把认定时点从“处罚日”改为“风险形成期”，让追溯对准责任发生的时点，而不是风险暴露的时点。

　　综合来看，新规对险企选人用人最直接的影响，不是合规成本，而是选人时点前移。

　　行业数据显示，2026年上半年47家险企更换50余位将帅，按新规要求，“录用前就得跑完处罚记录、配偶征信、原机构责任、独董穿透图”。龙格指出，大公司有人才池消化溢价，中小公司则卡在“薪酬不足、股权弱、6个月死线”上——例如，华安财险董事长空缺7年、小康人寿空缺约10年才补上。他建议给长期空缺机构开“报方案换过渡期”的通道，否则只会逼出仓促任命。

　　朱俊生的判断更为系统：选聘合规成本上升，背景调查需要覆盖历史履职责任、监管处罚、廉洁从业和个人财务状况；高管候选人筛选更严，部分存在重大违规或风险责任的人员，跨机构流动和职位晋升空间受限，短期内部分岗位人才供给可能趋紧；倒逼公司治理和风险管理前置，险企需要完善高管履职档案、任中评价和离任审计机制。

　　“大公司通常拥有更完善的合规、审计和人力资源体系，人才储备也相对充分。中小险企则可能面临候选人范围较窄、专业管理资源不足和招聘成本较高等压力。”朱俊生认为，监管标准应当保持统一，同时应关注中小机构的人才储备和治理能力建设，避免人才供给不足影响正常经营。