近日，上海市国资委发布《关于推动市国资委监管企业法治建设进一步走深走实的方案（2026—2029年）》（以下简称《方案》），直击国企贸易业务三处核心风险痛点：虚假贸易、违规支付佣金、违规担保。《方案》提出，要对上述三类违规业务开展“源头治理”，并“定期开展子企业内控与合规体系的有效性评价”。这意味着监管逻辑正在换挡：合规闸门不再只设在“事后整改”的出口，而是前移至“事前准入、事中管控”的入口。
“源头治理”的分量
2026年1月1日起，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称“46号令”）正式施行。新规将追责情形从72种扩容至98种，并把融资性贸易、空转、走单、循环贸易等违规行为从原“购销管理”章节上移至“集团管控”章节，明确实行重大决策终身问责。这意味着，一笔虚假贸易一旦被认定，追责范围不再局限于业务部门，集团层面的决策者同样无法规避责任。无论责任人是调任、离职还是退休，责任链条都不会断裂。上海此次发布的《方案》，将“源头治理”嵌入业务全流程，实质上是在“46号令”划定的“追责底线”之上，再增设一道“行为防线”——不等业务走到被追责的地步，就在流程入口将不合规交易拦截在外。
“源头治理”要真正落地到业务前端，除了依靠问责倒逼，还需要一把衡量业务合规的“标尺”。2026年8月20日发布的《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》（下称《指引》），被业内视作大宗商品贸易合规领域的“正面清单”。它提炼出真实贸易、实质性经营、证据闭环核验、资金结算规范、税务合规五项基本原则，以“四流合一”为核心框架，搭建起从交易动机到执行留痕的完整证据链。但标准本身不会自动产生约束力，此次发布的《方案》正好补上了执行层面的缺口，将风险识别、岗位职责、流程管控全部纳入“三张清单”，把合规要求嵌入合同与业务全流程，为《指引》的落地提供了法治保障。两份文件相互配合，为上海国企构建起从交易源头到责任追溯全链条闭环的大宗商品贸易风险防控体系。
做好贸易合规自查
上海此次发布的《方案》将虚假贸易、违规支付佣金、违规担保列为“源头治理”对象，开展自查的核心不是事后补全材料，而是要厘清三个关键问题：这笔贸易为何开展？这笔款项为何支付？这份担保为何设立？
针对虚假贸易，核查核心是商业实质，而非物流形式。有仓库、有运输单据不等于真正控货，关键要看价格波动风险由谁承担、质量责任由谁兜底、仓储调度权归谁。货物存放在下游仓库，若保管权和进出库审批权仍掌握在对方手中，驻场人员只能查看却无法干预，那只是“看货”，并非控货。同时还要穿透核查上下游的隐性关联，判断利润是否与市场行情脱钩，业务是否跳过商机跟踪、价格博弈环节直接签约。合规的关键是厘清交易角色，而非堆砌流程动作。立项阶段就需以书面形式明确交易背景、货权安排和风险承担方式，通过仓单、物流、质检单据逐一交叉验证。对于不具备实质控货能力的业务，宁可直接退出。
违规佣金的核查重点是“凭什么付”，而非“付了多少”。佣金可以支付，但必须明确为何付、付给谁、依据什么付。以咨询费、服务费名义列支却无法提供可核验交付成果的，属于高风险情形。真实服务应对应仓储、物流、质检等具体事项，形成“服务发生—成果交付—验收确认”的完整证据链。对于绕开审批支付、收款方与实际服务方不一致的安排，应主动予以清理。
违规担保的核查重点是决策程序，而非担保本身。担保往往隐藏在融资配套、货押、仓单配合等业务环节中，需要核查三个核心问题：谁决定实施担保、履行了哪些审批程序、法务风控部门是否前置参与。若存在风险判断材料缺失、决策记录只有结论无论证过程、担保条款嵌套在贸易合同中未单独识别审批等情况，均属于程序断点。凡是具备增信效果或存在代偿风险的安排，都应单独列项核验。
行业走向何处
这场“源头治理”会将行业引向何方？在业内人士看来，最直接的变化是，低毛利、通道型、规模导向的贸易业务将被重新审视。在终身问责和穿透审计的双重压力下，缺乏真实货权控制、无服务增值、仅追求大流水的业务模式，风险收益比已严重失衡。佣金的支付逻辑将被重新梳理，凡无真实服务支撑的费用安排，都可能成为问题线索。子企业也不再是“防火墙”。集团是否建立统一的客商准入标准、贸易背景实质审查、资金支付闭环校验和风险预警机制，将成为衡量合规能力的硬指标。
但这并不意味着国企不能开展贸易业务。业内人士表示，企业最有效的应对方式，是主动引入数字化存证工具，通过仓单登记、区块链存证和可信贸易平台，满足穿透式监管的举证要求。换言之，监管在关上一扇门的同时也打开了一扇窗：真正具备货物、物流、客户、服务及风险定价能力的贸易业务，反而能因“讲得清商业实质”，获得更明确的合规路径和更长远的发展空间。上海通过这组政策“组合拳”释放出清晰信号：并非要求国企退出贸易领域，而是推动贸易回归其应有本质。当“走单、走票、走资金”的通道被逐步封堵，剩余的路径才是供应链企业真正值得深耕的方向。
