近日,证监会公示拟对17起证券期货违法案件线索的“吹哨人”给予奖励。本次拟奖励所涉案件覆盖面十分广泛,既包括多家上市公司信息披露违法违规,也有内幕交易、会计师事务所审计未勤勉尽责、私募机构违规、非法经营证券投资咨询业务等多种违法类型。这是《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》(下称《规定》)实施之后,监管层面集中兑现奖励的一次重要实践。
资本市场违法违规行为往往具有较强隐蔽性,部分财务造假、利益输送、内控舞弊发生于企业内部,外部投资者、监管部门很难掌握一手证据。监管稽查资源终究有限,仅仅依靠行政力量单打独斗,难以实现对各类违法违规行为的全方位覆盖。“吹哨人”来自市场各个角落,尤其是企业内部知情人员,身处业务一线,更容易察觉违法违规的蛛丝马迹,能够为监管部门提供精准、具体的核查线索,有效降低稽查取证成本,提升打击违法违规行为的效率。
此次拟集中对“吹哨人”给予奖励,释放出清晰的政策信号,即资本市场鼓励知情人站出来揭发违法违规行为,合法有效的举报线索能够获得制度层面的正向激励。这不仅是对“吹哨人”个人担当的肯定,更意在构建行政监管与社会监督相结合的共治格局,形成打击违法违规行为的强大合力。
上述《规定》搭建起“吹哨人”奖励的完整制度框架,其中对线索受理、保密管理、打击报复追责、诬告惩戒等作出系统性规范。要充分释放《规定》的制度效能,还需在实操环节做好衔接,进一步消除“吹哨人”的现实顾虑。
首先,要强化“吹哨人”身份保密管理。对内部知情人而言,充当“吹哨人”虽可获得监管部门奖励,但其最大的后顾之忧无疑是身份信息被泄露,遭到工作单位或有关人员的打击报复。为此,要落实好《规定》中关于对“吹哨人”身份信息实行匿名管理的制度,对线索处理、核实情况、对接奖励等岗位要细化保密责任,尽量将“吹哨人”身份信息的接触范围控制在最小程度;对于匿名“吹哨人”为申领奖励补充实名材料后,也要注意严控信息流转,最大限度降低身份外泄风险。
其次,要细化完善打击报复行为的认定标准。《规定》第23条规定,任何单位和个人不得以暴力、胁迫、诽谤、泄露个人隐私或者其他违法手段打击报复“吹哨人”,不得以解除、变更劳动合同或者其他方式阻拦、限制或者干扰内部知情人员提供违法线索。现实中,内部知情人员举报之后,可能遭遇调岗降薪、变相排挤、解除劳动合同等隐性报复,这些常见的报复手段并未在上述打击报复手段中逐一列举;现有规定主要是在鼓励“吹哨人”提供线索阶段,禁止使用“变更劳动合同”等手段进行阻拦、限制或者干扰。
建议细化第23条的配套认定指引,明确将“调岗降薪”等情形纳入“其他违法手段打击报复”的适用范围。考虑到“吹哨人”举证受到打击报复可能存在一定难度,可建立“吹哨人”维权快速响应通道。若内部知情人员举报之后出现非正常岗位、薪酬变动等情况,监管部门可据此开展专项核查;上市公司、中介机构一旦查实存在打击报复情形,应将其纳入内控缺陷负面评价,并实施从重处理。
其三,优化内部知情人员申领奖励流程。按照《规定》,内部知情人员如果不能提供相应身份证明材料,只能按照一般“吹哨人”申请奖励。部分内部“吹哨人”出于安全考量,可能不愿提交单位方面的相关证明材料。建议在坚守证据真实性的前提下,可探索多元化身份证明方式,适度拓宽佐证材料范围,减少“吹哨人”举证负担,更好调动内部知情人员的举报积极性。
其四,防范“吹哨人”制度被滥用。《规定》已经明确,诬告陷害、串通骗取奖励将被追究法律责任。建议在保守“吹哨人”身份信息秘密的基础上,通过多方获取信息,印证“吹哨人”提供的线索,区分善意举报与恶意诬告,既要保护真正的“吹哨人”,也要防止部分主体借举报之名敲诈勒索、干扰企业正常经营,实现激励监督与防范滥用之间的平衡。