【导读】全国人大代表朱建弟：解决公司并购重组的税收痛点，助力资本市场高质量发展

　　中国基金报记者若晖

　　全国两会期间，围绕民生、经济、金融的建议一直是百姓关注的焦点。

　　此次十四届全国人大四次会议，全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟带来了关于优化公司并购重组政策的建议，为推动资本市场高质量发展积极发声。

　　朱建弟表示，随着资本市场深化发展及国企改革进入攻坚期，无论是国有控股企业还是民营上市公司，均更加倾向于通过兼并重组整合资源以应对复杂的竞争环境。在这一新背景下，现行税收政策与日益多元化的市场实践、国资监管体制之间逐渐显现出深层次的不适配性，导致企业在重组税务处理中面临诸多结构性痛点。为进一步释放市场活力、助力国企改革，建议对重组政策进行修订与放宽。

企业重组税收实操中

面临多重结构性堵点

　　朱建弟指出，随着2026年新增值税法及配套政策全面实施，我国企业重组税收政策体系虽已初步建立，但在实际执行中仍面临多重结构性堵点。

　　增值税方面，现行不征税政策仅涵盖合并、分立、出售、置换四种传统重组形式，未能适应资产划转、债务重组、股权收购等多样化市场实践，加之“合理的商业目的”认定标准过于笼统，易引发税企争议；同时，政策要求资产包中必须同时包含资产、债权、负债和员工，缺乏市场化操作弹性。

　　所得税方面，国资委作为出资人代表未被明确认定为适格主体，导致国资体系内部资产划转无法适用特殊性税务处理，面临高额即时税负压力；上市公司因股东分散、结构动态变化，难以满足“全体股东一致性同意”要求，递延纳税政策落地困难；合伙企业、资管计划、境外非居民企业等新型股东缺乏适用指引，自然人股东亦无法享受递延纳税，同一重组项目中税负不公问题突出；此外，“连续12个月股权不变”的后续管理要求执行僵化，误将增资导致的被动稀释视为股权转让，制约企业正常资本运作。

　　土地增值税方面，政策适用范围未涵盖母子公司、兄弟公司间资产划转，与其他税种政策不协调，且在破产重整、在建工程转让等复杂重组中，税务部门往往仅依据常规评估价格征税，未充分考虑重组背景和交易复杂性，加重企业负担。

呼吁解决制约公司

并购重组的税收痛点

　　针对上述问题，朱建弟提出系统性的政策建议。

　　他强调，企业重组特殊性税务处理政策的本质是“递延纳税”而非“免税”，适度放宽适用条件、强化后续管理，既能缓解企业当期资金压力，又能确保国家税款最终足额入库。

　　增值税方面，建议明确划转等重组形式适用不征税政策，细化“合理商业目的”判断标准，探索“正负面清单”管理模式，赋予企业在债权、负债和员工安排方面更多市场化空间。

　　所得税方面，建议明确国资委在特定重组场景中的适格主体地位，建立国资重组税收服务绿色通道；修订“一致性同意”要求，允许以“主要股东同意”为标准，豁免中小股东及无法穿透核实的境外股东同意程序；扩大政策适用主体，覆盖合伙企业、资管计划、境外股东及自然人，实现税负公平；科学界定“连续12个月”稳定性标准，区分主动转让与被动稀释，支持企业后续融资发展。

　　土地增值税方面，建议将母子公司、兄弟公司间资产划转纳入不征税适用范围，保持各税种政策协调；对重组背景下的不动产转让，允许价格低于同期同类房地产平均销售价格70%的情形视为有正当理由，不调整计税依据。

　　朱建弟表示，对照国务院新“国九条”关于完善税收政策的部署，应加快解决并购重组中的税收痛点，营造稳定、透明、可预期的税收环境，助力资本市场高质量发展和国企改革深化。