“当前，我国上市公司审计失败责任认定机制面临标准多元、裁量失序、专业支撑不足等结构性困境，严重削弱责任追究机制的权威性与公信力，对资本市场高质量发展构成制约。”2026年全国两会期间，全国人大代表、中国会计学会副会长黄世忠对证券时报记者表示，基于此，建议设立上市公司审计失败责任鉴定委员会，统一审计失败责任认定标准。

　　他认为，通过专业化、标准化的责任认定机制，可以提升责任追究的精准度、执业预期的稳定性，以及资本市场的治理效能。

　　必要性与可行性

　　近两年来，为压实中介机构“看门人”职责，监管部门显著升级了对会计师事务所等机构的监管力度。不过从实践来看，黄世忠认为现行审计失败责任认定机制还存在一定缺陷。

　　比如跨部门认定标准碎片化。这主要体现在证监会、财政部、司法机关等主体在责任认定中遵循不同逻辑：证监会侧重市场秩序维护，量罚与违规情节及市场影响关联；财政部聚焦执业准则遵循度，强调审计程序合规性审查；司法机关则依循民事侵权法理，注重过错与损害间的因果关系认定。标准的碎片化导致同类案件结论迥异，损害法治统一性。

　　同时，内部裁量尺度不统一。例如，部分案件中法院采用“比例连带责任”原则，而案情相似的其他判决却适用“全额连带责任”，缺乏稳定的裁量基准。这种不确定性影响了审计机构的执业预期。黄世忠指出，这种认定标准的不统一也引发了“畸轻畸重”的责任追究现象：部分性质严重的审计失败被处以轻微惩戒，而某些客观因素导致的程序性瑕疵却面临过度追责。

　　他认为，设立审计失败责任鉴定委员会有其必要性与可行性。在必要性方面，明确、可预期的责任认定机制可为投资者民事索赔提供坚实的证据支撑，破解责任界定困难导致的索赔障碍，强化救济实效。与此同时，统一的责任标准有助于引导审计机构归位尽责，消除因认定不确定性引发的执业困惑，遏制“劣币驱逐良币”现象。此外，他认为，健全的责任认定机制是提升资本市场治理能力的基础性制度，符合注册制改革背景下强化中介责任的制度演进趋势。

　　在可行性方面，黄世忠指出，我国已具备设立跨部门鉴定委员会的成熟条件：法律层面，“证券法”“注册会计师法”及相关司法解释已为责任认定提供了基本制度框架；实践层面，部分地方已建立多部门联合司法鉴定机制，形成“司法行政机关统筹、多部门协同”的运行模式，证监会在2025年1月也发布了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，所有这些均可提供经验借鉴；在专业层面，会计学术界与实务界积累了丰富智力资源，可为鉴定工作提供权威技术支撑。

　　可从四方面入手

　　在黄世忠看来，设立统一的上市公司审计失败责任鉴定委员会，是破解当前认定标准碎片化、裁量尺度不统一、专业支撑薄弱化等难题的治本之策，对于压实审计责任、保护投资者权益、维护市场公平正义具有重要意义。他也向记者分享了搭建审计失败责任鉴定委员会制度框架的思路。

　　首先在组织架构设计上，他建议由财政部牵头，联合证监会、审计署、最高人民法院、最高人民检察院共同设立“上市公司审计失败责任鉴定委员会”。鉴定委员会采用“常设机构+动态专家库”模式：常设机构挂靠财政部，负责日常协调、案件受理、程序组织等行政事务；专家库由会计学界权威学者、资深注册会计师、审计准则制定专家、资本市场法律专家等组成，实施分类管理与动态调整机制，确保鉴定的专业性与独立性。

　　在工作机制上，一是明确鉴定范围。将涉及上市公司的重大审计失败案件统一纳入鉴定范畴，包括监管部门的行政处罚案件、投资者的民事赔偿诉讼、涉嫌刑事犯罪的追责案件等所有需要专业责任认定的情形；二是规范鉴定程序。建立“案件受理→材料移送→专家遴选→专业鉴定→意见出具”的标准化流程，严格执行专家回避制度，通过程序正义保障实体公正；三是统一鉴定标准。围绕过错性质认定（故意、重大过失、一般过失）、责任性质划分（审计责任与会计责任界定、比例责任适用）及因果关系判定等核心要素，制定全国统一的技术指引，明确审计程序缺陷、职业谨慎缺失等具体判断标准，实现“同案同鉴”的认定。

　　在鉴定意见的效力上，他认为可明确鉴定委员会出具的鉴定意见作为行政处罚、民事诉讼、刑事追责的重要参考依据。监管机构作出处罚决定时应当充分采信；人民法院审理民事赔偿案件时可将其作为认定过错程度与责任比例的关键证据；检察机关办理刑事案件时可参考其判断罪责轻重。同时建立异议复核机制，当事人对鉴定意见持有异议的，有权申请复核。

　　同时，他提到要建设协同配合机制。构建鉴定委员会与相关机构间的信息互通、案件移送、结果共享机制。监管部门查处审计失败案件时，应将关键材料同步移送委员会进行专业鉴定；司法机关在审理中需要技术支持的，可委托委员会出具鉴定意见；委员会应定期通报鉴定情况，为监管政策优化与司法裁判规则完善提供专业参考，形成监管合力。