“零对价”从母公司剥离，鹤壁海昌智能科技股份有限公司（下称“海昌智能”）关联交易公允性如何体现？

　　北交所官网显示，海昌智能IPO申请于2025年6月24日获受理，今年1月30日，该公司已首发过会。审议会议结果公告显示，上市委就海昌智能业绩增长可持续性及关联交易等问题展开问询。

　　说起关联交易，海昌智能从其母公司天海汽车电子集团股份有限公司（下称“天海电子”）剥离就是一场关联交易，而其“零对价”剥离背后的定价公允性值得关注。

　　此外，在IPO关键期，海昌智能诉讼缠身。其中，自2022年以来，作为海昌智能实控人之一的张景堂就被指控存在“欺诈”。而2025年11月，在海昌智能冲击IPO期间，该公司还陷入两项专利侵权诉讼中，若败诉是否会影响品牌声誉及海外市场开拓也有待检验。

　　1月29日、2月6日，就公司“零对价”剥离的公允性、实控人风险、IPO关键期陷入专利诉讼等问题，时代商业研究院向海昌智能发送邮件并致电询问。但截至发稿未获对方回复。

　　7名实控人上演“资本腾挪”，“零对价”从母公司剥离公允性待考

　　从实控人情况来看，海昌智能呈现出罕见的“七人共治”局面。

　　招股书显示，报告期内（2022—2025年上半年），杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘为海昌智能的共同实控人。

　　截至招股说明书签署日（2026年1月22日），7名实控人合计持有海昌智能控股股东鹤壁聚仁企业管理有限公司（下称“鹤壁聚仁”）90.83%的股权，通过鹤壁聚仁实际支配该公司35.71%表决权。此外，杨勇军还直接持有海昌智能5.57%的股权，7人合计支配海昌智能41.28%的表决权，拥有对该公司决策权、财产财务权、重要人事任命权等重要方面的控制力。

　　尽管如此，海昌智能的控制权稳定性依然遭到北交所的问询。在第一轮问询回复文件中，海昌智能表示，7名实控人已签署《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，7人一致同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》自海昌智能股票在境内外证券交易所上市之日起满三十六个月终止；各方将致力于保证海昌智能控制权的稳定，有效期届满后，各方将以保持海昌智能控制权稳定为原则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协议》。报告期内，7名实控人在海昌智能历次股东（大）会、董事会决议表决时不存在意见不一致的情况。

　　除了控制权稳定性，海昌智能7名实控人曾上演“资本腾挪术”，将海昌智能从天海电子“零对价”剥离，关联交易的定价公允性值得关注。

　　第一轮问询回复文件显示，从股权结构上看，包括鹤壁聚仁在内的12名股东曾控制天海电子100%的股权，并间接控制海昌智能100%的股权。

　　2020年5月，天海电子的股东认为，天海电子的竞争对手同时也是海昌智能的潜在客户，若海昌智能继续作为天海电子的子公司，将不利于海昌智能进一步开拓外部市场和健康发展。为使天海电子和海昌智能均能获得充分的发展空间，天海电子当时的股东根据天海电子整体发展战略以及后续资本运作规划，并结合海昌智能的经营状况、市场前景、市场竞争力等方面综合考虑，决定将该公司从天海电子剥离，并将其100%股权以“零对价”转让给天海电子彼时12名股东。

　　对此，海昌智能在第一轮问询回复文件中表示，形式上，天海电子以“零对价”将海昌智能的前身鹤壁海昌专用设备有限公司（下称“海昌有限”）100%股权分别同比例转让给天海电子当时的12名股东。实质上，该12名股东是通过减少对天海电子投资额的方式来支付此次股权转让价款8000万元，定价依据为天海电子对海昌有限的账面成本。

　　尽管如此，海昌智能剥离的定价公允性仍值得关注。

　　一方面，账面净资产仅体现历史成本，未考虑公司的技术、客户、成长性等无形资产价值，也未用市盈率、市净率等市场化估值方法，那么这一估值方式能否反映企业的真实价值？

　　另一方面，此次交易双方均受同一实控人控制，而其定价依赖内部账面数据，未经第三方评估或公开市场竞价，能否排除利益输送嫌疑？以上问题有待解答。

　　值得一提的是，此次IPO，海昌智能拟募资4.52亿元，据时代商业研究院测算，在不考虑超额配售选择权的情况下，此次发行后其估值约为18.08亿元，跟此前剥离时的估值相比增长2160%。

　　IPO关键期两起专利诉讼悬顶，实控人之一涉欺诈案

　　在IPO关键期，海昌智能在海外诉讼缠身，对品牌声誉及海外市场拓展的影响值得关注。

　　其中，自2022年以来，海昌智能的实控人之一张景堂在美国陷入欺诈诉讼中，并被索赔超3000万元。

　　第一轮问询回复文件显示，2022年，海昌智能的关联方Hebi Haitou International

　　Holding Company Limited（下称“Hebi Haitou”）旗下的TENA公司向美国ANGSTROM公司出售资产和相关线束业务，张景堂时任TENA的董事，直接负责审查披露的财务信息。

　　2022年10月，TENA向美国密歇根州奥克兰地方法院提起诉讼，指控ANGSTROM违反资产购买协议中的交割后义务，要求赔偿损失。同年12月，ANGSTROM提起反诉（案号：2022-197921-CB），将矛头直指交易中的“披露瑕疵”，认为交易对手方在TENA财务状况披露中存在欺诈。而其被告名单上，除了TENA，还有Hebi Haitou、张景堂和韩长印。

　　2023年12月，ANGSTROM又将张景堂、Hebi Haitou等诉至美国密歇根州东区联邦地区法院，要求法院判决被告承担合同欺诈的保证人责任，索赔金额344万美元，外加为避免交割日后错过客户发货而支付的加急货运费用92.29万美元，合计为436.29万美元（约合人民币3029万元）。

　　2024年7月，ANGSTROM与TENA、韩长印在该地方法院诉讼案件中达成和解。而目前，张景堂涉诉案件尚处于证据开示阶段；第一轮问询回复文件显示，预计各方于2026年1月13日进行调解，最终案件庭审将于2026年9月进行。

　　而招股书（上会稿）显示，根据境外律师出具的法律意见，张景堂涉诉案件尚处于证据开示阶段；因截至2026年1月5日被告的代理律师尚未收到原告的报告，原计划于2026年1月13日进行的调解已推迟，最终案件庭审将于2026年9月进行。

　　令人关注的是，张景堂涉诉案件的“欺诈”定性是否属实？根据中国证监会2024年3月11日披露的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，包括实控人在内的“关键少数”的涉及“口碑声誉”问题将被列入上市黑名单，而“口碑声誉”的内容包括“背信失信情况”。如果张景堂涉诉案件的“欺诈”定性属实，那么是否触及“关键少数”口碑声誉问题值得关注。

　　此外，2025年11月，在海昌智能冲击IPO期间，该公司又陷入专利诉讼中。

　　第二轮问询回复文件显示，2025年11月20日，海昌智能收到德国统一专利法院杜塞尔多夫地方法院发出的诉讼文件，库迈思（KomaxHoldingAG）以海昌智能所销售的“HBQ-922”产品侵犯其欧洲专利EP 2157334B1、“HBQ-908”产品、侵犯其欧洲专利EP 3301769B1（“HBQ-922”产品与“HBQ-908”产品合称为“涉诉产品”，欧洲专利EP 2157334B1与EP 3301769B1合称为“涉诉专利”）为由提起两项专利侵权诉讼。

　　库迈思的诉讼请求主要包括禁止海昌智能在涉诉区域内销售相关产品、提供有关涉诉产品销售范围的说明、召回涉诉产品以及停止涉诉产品销售并要求支付因侵权而导致的赔偿金等。

　　招股书显示，库迈思是全球知名智能制造装备供应商，总部位于瑞士，是线束自动加工领域的开拓者和市场领导者。

　　招股书显示，报告期内，在库迈思本次诉讼申请禁止销售的国家，海昌智能未销售涉诉产品。截至招股书签署日，本次诉讼仍处于答辩准备阶段。德国专利律师将代表海昌智能根据诉讼程序规定准备应诉，将于2026年2月20日前向统一专利法院杜塞尔多夫地方法院提交书面答辩。

　　另外，海昌智能表示，根据德国法律意见书，即使法院认定其构成直接专利侵权，该判决对该公司的实际影响也相对有限，库迈思预计难以获得可观的损害赔偿。

　　不过，海昌智能表示，在本次诉讼败诉情况下，经谨慎测算的现时赔偿义务及潜在赔偿风险所涉及的费用总额为人民币1082.77万元，占其最近一年营业收入和截至报告期末归属于母公司净资产的比例分别为1.35%、1.90%。

　　而跟潜在赔偿金额相比，一旦败诉对海昌智能相关产品的销售及海外市场开拓的影响更值得关注。

　　第二轮问询回复文件显示，本次诉讼对海昌智能在境内销售涉诉产品不存在影响。不过，库迈思涉诉专利在德国、美国等多个国家处于有效状态。虽然报告期内海昌智能的“HBQ-908”产品未实现销售，但2024—2025年上半年，其“HBQ-922”产品在库迈思相关专利有效保护区域（非本次诉讼的涉诉区域）的销售金额分别为1609.75万元、130.81万元，占当期营收比例分别为2.01%、0.30%。