2月4日晚，天龙股份（603266）发布公告称，收到上海证券交易所下发的关于对资产收购事项的二次问询函。二次问询重点聚焦上市公司投资收益可实现性、收入预测、内幕信息管理等问题。
回溯来看，1月5日，天龙股份宣布拟以现金方式合计出资2.32亿元，通过“股权受让+增资”一揽子交易，取得苏州豪米波技术有限公司（下称“苏州豪米波”）54.87%的股权，实现对后者的控股并将其纳入合并报表范围。此举标志着公司加速向智能驾驶核心感知系统领域纵深布局，培育第二增长曲线。
二次问询聚焦四大问题
上交所在二次问询中提出，公司此前披露的监管回复经事后审核后仍有事项需进一步说明，问询重点围绕四方面展开，包括交易合理性、乐观业绩预测、外部投资者退出安排及可能的内幕信息管理等问题。
首先，问询函对此次收购的合理性提出关注。
具体来看，本次交易完成后，苏州豪米波短期内仍处于亏损状态，将导致天龙股份未来2—3年业绩下滑。同时，本次交易采用收益法评估结果35470万元作为定价依据，与苏州豪米波截至2025年9月30日-1957.23万元的净资产相比估值溢价较高，且存在商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险。
因此，上交所请天龙股份进一步补充解释，在本次收购未来2—3年将对公司业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑；测算本次投资收益的可实现性，相关决策是否审慎，是否充分考虑并保障上市公司和中小股东利益，是否存在其他应披露未披露的利益安排。同时，要求全体董事、高级管理人员及独立董事就估值合理性和中小股东利益保护发表明确意见。
其次，问询函还关注到苏州豪米波的收入预测问题。
此次收入预测以苏州豪米波已定点项目、意向储备项目为基础，结合赢单率、订单完成率、行业发展形势等因素，预测2026—2030年收入年均复合增长率超40%，其中2029年及以后预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据，且未明确后续新增收入的核心支撑来源。
据此，上交所要求公司进一步解释，收入测算的具体逻辑，包括赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性；量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对收入测算及评估作价的影响，说明是否存在预测过于乐观的情形；苏州豪米波2029年及以后预测收入维持较高规模及较快增长的主要原因，相关假设是否谨慎客观。同时，要求评估机构就上述问题发表意见。
记者查阅天龙股份此前公告获悉，苏州豪米波成立于2016年，是一家专注于4D毫米波雷达、UWB传感器等智能感知器件开发、多传感器信息融合与整车集成控制领域的高科技创新企业。
2月4日晚，天龙股份相关负责人接受上海证券报记者采访称，公司对标的资产比较看好，尽管标的资产尚未盈利，但公司对其后续盈利能力并不担心。“标的公司所掌握的4D毫米波雷达等技术较为前沿，标的公司也是目前市场上为数不多可实现单芯片4D成像的高新技术企业，4D毫米波雷达前几年仅少量应用于个别高端车型，2025年随着比亚迪等车企推动才开始在中低端车型推广，还需要一段市场适应周期，不过其具有较强的技术优势，未来在汽车市场具有广阔的应用前景。”
对于短期内的业绩下滑影响，上述负责人也坦言，在可控范围内，预计第一、二年有几百万至千万元的影响，根据定点项目、在手订单情况，预计第三年有望实现盈利。
股价异动与内幕信息管理引关注
此外，二次问询函关注到苏州豪米波外部投资人的“低价退出”现象。
问询函披露两组关键数据：苏州豪米波2024年7月B+轮投前估值为65000万元，本次交易评估作价为35470万元；其创始人前期与外部投资人约定，若未完成业绩承诺或上市，苏州豪米波及控股股东需按8%利率回购，最终投资人同意按年化4.5%利率退出。
上交所要求公司说明，在本次交易作价显著低于最近一次融资估值的背景下，外部投资人同意降低回购利率退出的具体原因，是否存在未披露的约束条件或协商让步事项，是否基于对苏州豪米波未来前景的负面预期或对业绩承诺实现可能性的谨慎判断；穿透披露各外部投资人的股权架构，明确其与上市公司、控股股东及相关方的关联关系，说明退出价格确定过程中是否存在利益输送或未披露利益安排，是否损害中小股东利益。
最后，问询函还关注到公司股价异动与内幕信息管理的问题。
据公告，本次交易的时间线显示，天龙股份于2025年7月初开始接触标的，同年9月至12月期间完成尽调、审计与评估，并于12月签署协议。
值得注意的是，在此期间，天龙股份的股价累计涨幅最高超过40%，曾触及股票交易异常波动标准，且存在公司董事、高级管理人员减持股票的情况。
对此，上交所要求公司全面自查并核实控股股东、实际控制人、董监高、交易对手方等所有内幕信息知情人在此期间的股票交易情况，说明是否存在利用内幕信息进行交易的行为，并按规定报送内幕信息知情人名单。
