作者：刘锐，贵州省产业发展有限公司

　　刘建秋，西南财经大学中国金融研究院

　　政府投资基金是当前发展新质生产力、服务国家战略、推动产业升级、促进创新创业等方面的重要载体和政策性金融工具。国家科技创新战略的深入推进实施，更加强调发挥政府投资基金支持现代化产业体系建设、改造提升传统产业、培育壮大新兴产业、布局建设未来产业的功能。

　　一、政府投资基金成资本市场并购重要参与者

　　一系列利好政策协同发力，为政府投资基金的产业并购活动注入了强劲活力。

　　作为私募股权市场最重要的生力军和主导力量，凭借资金规模大、投资周期长、政策功能强等特点，政府投资基金在产业链领域“造链强链补链”，通过并购上市公司，进一步整合平台资产、实现招商落地、推动国企转型升级，助力区域产业链升级，以“资金+资源+上市平台”重构产业链。

　　上海、北京、广东、江苏、山东、四川等省市设立并购基金，将并购投资纳入政府投资基金重要议程，以支持产业链整合和产业升级。

　　二、并购模式和工具选择是并购成败的关键

　　随着产业不断迭代和科技创新战略的推进，产业并购和创新成为新时代行业高质量发展主题。作为当前资本市场重要的生力军，拥抱产业并购和创新是政府投资基金面临的长期性课题。

　　政府投资基金天然有着发展产业功能，并且大部分政府引导基金承担着招商引资功能。对IT、半导体及电子设备、医疗医药、高端制造等行业链主或上市公司的并购既能符合政府投资基金产业招商的要求，也能支持本地优质国企资产证券化以发展产业拉动区域经济。考虑到政府投资基金大多数采取引导基金模式，基本采取“F（投资于子基金）+D（直投或跟投投资项目）+S（参与基金的二手份额转让）”策略。对被并购上市主体而言，选择在何时、以何种价格、何种交易方式被并购，并且如何平衡创始人团队、管理团队、战略股东以及财务投资人利益需要综合考量；对政府投资基金而言，如何实现国有资产保值增值、防范收购后业绩变脸、融合好原管理团队、发挥好国有资本功能至关重要。

　　因此，政府投资基金上市主体并购中，应加强顶层设计，合理选择并购模式、综合化的支付手段、创新型的投资工具，才能真正推动并购实施成功。

　　三、合规性和风险控制依然是核心命题

　　从并购上市主体过程来看，政府投资基金在决策程序、决策审批、估值定价、投后治理和退出等多个方面受到严格监管约束，并购责任风险高、防范难度大，极易出现协同失效、整合失败、目标公司治理混乱等风险。而并购过程中，违法违规行为呈现隐蔽性强、链条化等特征，一旦并购风险爆发，则面临严峻的问题追责。

　　当前，围绕着新质生产力的产业并购，并购交易风险内在形成机制悄然变化，套利型并购模式逐渐退出，产业链深度协同逐渐成为主导，具备强产业运营能力、强资本运作能力与强产业链整合能力的主体将成主流。政府投资基金、产业方、中介机构和被并购主体需要重新在参与链条中协调一致、深度融合，健全风险共担机制，着力构建并购全流程管控风险和合规管理机制。

　　健全风险共担机制是当前应对高科技产业并购不确定风险的重要应对举措。应发挥政府投资基金作为耐心资本的优势，回归资源配置本质，从长远角度平衡并购上市主体的风险和利益，而不仅仅依赖业绩承诺作为风险缓释的最重要手段。为治理“高业绩承诺”“高溢价收购”问题，并购方应做好以下几方面准备：第一，更加关注并购交易实质风险，避免脱离实际的高溢价并购和高业绩承诺。同时要发挥好第三方评估机构专业力量；第二，严格按照相关法律法规，要求被并购主体提高公开披露的透明度和真实性；第三，创新支付方式，引入分期或递延现金支付、浮动比例回购、定向可转债等创新方案；第四，不断健全公司治理体系，充分发挥好技术团队和原管理层积极性，使得双方目标聚焦于长期发展和创新，进而减轻并购风险。