银团贷款作为银行业金融机构服务实体经济的重要载体，在支持国家重大战略、重点项目和实体经济发展中具有重要作用。2024年，国家金融监督管理总局发布《银团贷款业务管理办法》，标志着我国银团贷款市场进入规范发展的新阶段。2025年的《政府工作报告》提出，“纵深推进全国统一大市场建设”。

　　当前，全国统一大市场建设正如火如荼地进行，银团贷款市场发展迎来重要机遇期。我国银团贷款一级市场、二级市场发展已取得可喜进展，但业务办理标准化、规范化、透明化仍有提升空间，风险防范仍有待进一步加强。在此背景下，如何以信贷流转全国统一大市场建设为抓手，完善银团贷款市场风险管理体系，成为推动银团贷款业务高质量发展的关键。

　　我国银团贷款业务发展背景及潜力分析

　　（一）银团贷款的定义及主要特点

　　《银团贷款业务管理办法》提出“银团贷款是指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务”。银团贷款本质上是由多家银行对同一借款人共同进行贷款的发放，其中负责项目前期安排的是牵头行，负责项目后期管理的是代理行，其他机构一般为参加行，它们被统称为“银团贷款成员行”，这些成员行依据“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则进行贷前审查和授信，并按照实际承担的贷款份额享有对应的权利和义务。银团贷款通常具有金额大、期限长的特点，适用于借款人各种期限的本外币流动资金贷款、固定资产贷款、项目融资以及其他授信业务需求。银团贷款与普通贷款的区别见表1。

　　（二）我国银团贷款业务发展概况及面临的形势

　　近10年来，我国银团贷款一级市场（投放市场）取得了长足发展，为“两新一重”“走出去”等国家重大战略项目提供了大量期限长、成本低的资金支持，成为商业银行参与国际竞争、实现全球化资源配置的重要渠道。银团贷款二级市场（转让市场）方面，2023年，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》。此后，为减少资本占用、提高市场流动性、实现转型发展，市场机构盘活银团贷款存量、优化信贷资产结构的需求愈加迫切。与此同时，随着人民币国际化步伐加快，银团贷款的跨境转让诉求也逐渐增强。

　　2023年召开的中央金融工作会议提出“统筹发展和安全”。2025年的《政府工作报告》提出“更好统筹发展和安全，坚持在发展中逐步化解风险，努力实现高质量发展和高水平安全的良性互动”。当前，银团贷款业务发展所面临的机遇与挑战并存。尽管我国银行业还面临着信贷需求不足、不良贷款率有所攀升、净息差收窄等挑战，但基础设施建设、绿色低碳转型、科技创新等领域对信贷资产（特别是银团贷款）的依赖度在不断加大，银团贷款市场迎来宝贵的发展机遇期。在这一关键进程中，行业平台作为金融的核心枢纽和“连通器”，应积极响应金融监管部门的政策号召，助力金融业稳健、高质量发展。

　　我国银团贷款一级市场面临的主要风险及管理构想

　　（一）一级市场的管理模式及面临的主要风险

　　从管理模式来看，各商业银行自行组织、安排银团贷款项目尽职调查、贷款投放以及存续期管理工作。监管政策对银团贷款投放比例和参加行的权责有明确要求。根据中国银行业协会的统计，2024年，我国银团贷款一级市场签约额超过5万亿元；截至2024年末，我国银团贷款余额已超过18.3万亿元，较上年末增加2.27万亿元，同比增长14.15%；2020—2024年，我国银团贷款余额复合增长率达到11.68%，在商业银行对公贷款中的规模占比总体呈增长趋势。我国银团贷款一级市场虽然发展较好，但基于新形势下审慎监管、严控风险的要求，该市场在风险防控方面仍面临以下三方面风险。

　　一是信息不对称风险。银团贷款由牵头行统筹安排项目，代表参加行与借款人直接进行项目融资谈判和项目尽职调查，并进行后续团内信息共享。在此过程中，一方面，参加行并未获取谈判的第一手信息，牵头行在线下转述相关信息的过程中难免出现遗漏，可能引发牵头行、参加行和借款人三方的信息不对称；另一方面，根据银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）开展的市场调研，我国的银行业金融机构尚未建成智能灵活的银团贷款管理系统，由于系统开发成本高、时效性差，目前仅少数银行拥有较为基础的银团贷款系统，且难以与其他银行形成互联，银团贷款业务系统化、智能化水平偏低。因此，银团贷款的信息传输和共享一般由牵头行通过邮件、电话、手工记载传阅等方式进行线下记录和交互，这进一步增加了信息传输的损失率，也不利于后期的信息查阅和调取。

　　二是集中度风险。银团贷款的借款人一般为行业头部企业，在债券市场、信贷市场、股权市场等多个渠道融资量大。由于项目本身、企业本身一般具有“明星效应”，出于对优质贷款客户的渴望，银行业金融机构容易出现一拥而上、放松内控来提供贷款的情况，进而出现银行对部分行业、客户的贷款集中度过高，“垒大户”行为难以杜绝。此前，房地产行业、部分地方政府背书项目等都曾出现此类情况，相关贷款后续出现集中违约风险，给银行业风险出清带来了挑战。

　　三是操作风险。操作风险贯穿于银团贷款业务的各个环节。由于银团贷款业务系统化、智能化水平较低，业务办理通常依赖于贷款银行分支机构经办人员的操作水平。在文本层面，银团贷款一般涉及企业融资方案、贷款合同、担保协议、保密函等法律文件，考验经办人员的知识储备和专业能力。在资金管理层面，代理行负责贷后管理，其经办人员需要负责贷后的资金划付和利息分配等具体工作，相关工作的开展依赖线下手工操作，一旦出现线下划付对象错误或者时间延误，不仅影响企业正常用款，还可能引发银团内部纠纷。

　　（二）一级市场的风险管理

　　为了防范上述风险，提升业务办理效率，标普等公司已在亚太、欧洲、北美洲等地区搭建并完善了银团贷款一级市场，建立了系统，在多个地区形成较为统一的银团贷款一级市场生态圈，相关机构通过同一系统进行一级市场业务集中办理，并开展银团贷款二级市场交易。我国尚未有此类平台，但有机构具备与海外行业平台类似的能力。例如，银登中心作为行业平台，可以有效发挥行业引领、需求对接、信息共享、市场监测等关键职能，减少市场机构的沟通成本和系统开发成本，降低业务合规性风险，有效保障各方的合法权益。目前，银登中心已为市场成员提供集成化、线上化流转平台，支持银团贷款转让合规、稳健落地。银行业金融机构可以通过贷款转让，主动调整信贷组合，降低单一银团或行业的集中度风险。同时，银登中心建立了安全可靠的业务系统，定期向监管部门报送风险监测报告，及时反映市场运行状况和潜在的风险，协助监管部门规范信贷资产登记流转业务，把好风险防控关。

　　为了进一步防范风险，笔者建议在已有的风险防控措施的基础上，将银团贷款一级市场业务进行集中登记，建设涵盖银团贷款从筹组、发放到管理的统一市场，实现防控前置，夯实银团贷款业务的安全基础。

　　一是一级市场的集中登记。银行业金融机构在银团贷款筹组和发放阶段，即可将项目需求信息录入监管部门认可的银团贷款一级系统，开展银团贷款一级市场的集中登记。一级系统的运营机构可以从制度层面保障集中登记工作合规、有序开展。发起方对信贷资产及其底层要素信息进行逐笔穿透式登记，包括但不限于借款人信息、贷款要素、发起方信息等，并在系统中上传法律合同文本，项目参与方可以通过系统查看登记信息，更好地掌握资产的真实情况并进行银团贷款的风险管理。通过对银团贷款一级市场的前置登记，可以建立涵盖银团贷款一级和二级市场的风险监测数据库。通过数据集中加工分析，可以有效识别贷款的行业和区域集中度风险，推动银团贷款风险分类、预警指标和压力测试参数等发布，助力银团贷款的参与方识别潜在的风险。

　　二是一级市场的信息穿透与共享。通过一级市场的集中登记，牵头行及代理行可以将重要的信息通过系统进行线上记载，并进行数据和信息传输，实现参与行之间银团贷款管理信息实时共享，打破“数据孤岛”，减少信息传递损失，同步提升信息传输的保密性和安全性。银团贷款一级系统运营平台应具有相关业务经验，发布业务信息披露指引，同步建设银团贷款一级市场信息披露平台，通过电子化、线上化、便捷化方式实现定向披露与全市场披露，构建覆盖事前、事后、存续期和重大事项等各环节、全流程信息披露体系，提高信息披露效率，有效降低信息不对称风险，保护参与各方的合法权益。

　　三是业务流程标准化。在银团贷款一级市场集中登记环节，各方可以参考标准协议文本和平台系统操作手册办理业务，降低法律风险和操作风险。银团贷款一级系统运营平台可以牵头组织市场机构和法律、财会方面的专家共同制定业务主协议，形成法律与会计意见书、业务指引、业务指南等标准文本，促进一级市场规范化、标准化发展，为各方在办理登记、交易、信息披露、资金结算等环节提供精准的指引，有效减少市场成员误操作风险，提升业务办理的质效。

　　我国银团贷款二级市场流动性机制建设探讨

　　（一）二级市场发展现状及方向

　　《银团贷款业务管理办法》实施一年来，银登中心制定并发布业务规则配套文件，规范机构的转让交易行为，我国银团贷款二级市场整体呈现稳健发展的特点。政策性银行、国有大型商业银行、股份制银行、城市商业银行、农村商业银行、外资银行等机构普遍参与转让交易，转让标的覆盖重点行业领域，涉及城市更新、绿色能源、先进制造、交通运输和民生保障等重点行业。通过转让交易，市场机构加大对重要项目、重要企业的支持保障力度。同时，银行业金融机构主动管理信贷资产的需求逐步显现。多家银行基于风险偏好、综合成本和业务研判，尝试通过银团贷款转让交易实现信贷风险的主动管理。此外，允许银团贷款拆分转让也使得转让交易更为灵活，进一步提升了其作为信贷风险主动管理工具的有效性。

　　银团贷款的期限一般在10年左右，在贷款存续期内，利率可能发生变化。在监管部门的支持下，目前，我国银团贷款二级市场已初具规模，在一定程度上降低了银团贷款的流动性风险。但在银团贷款转让业务实践中，银行依然面临新老政策衔接的难题。例如，《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）有待更新完善。同时，受制于投资者类型有限、转让定价尚无标准、银团贷款转让协议最新文本尚未发布、业务办理及需求匹配有赖于电脑端操作、中介机构服务能力未能充分发挥等，银团贷款转让效率不高，操作难度较大，银行无法在关键时点高效开展头寸管理和资产负债管理，流动性管理效能未能充分显现。对此，银团贷款二级市场的流动性机制建设可以为银行业金融机构抵御流动性风险提供支持和保障。

　　（二）二级市场的流动性机制建设

　　从国际市场来看，根据美国LSTA的统计，2018—2024年，美国银团贷款二级市场交易规模约为7000亿美元，日均交易笔数约为300笔，交易的参与方共计1000多个，市场已日趋成熟和完善。根据标普的统计，2018—2024年，欧洲银团贷款二级市场的年均交易量接近1000亿美元，吸引了保险公司、基金公司、信托公司等市场主体参与，汤森路透、标普等第三方机构为市场提供报价撮合、价格指引、标准文本准备等服务。从亚洲市场来看，新加坡、中国香港是较为活跃的银团贷款交易市场。从上述市场的发展实践来看，我国银团贷款二级市场建设具有重要意义，发展潜力巨大。建设好银团贷款交易的“蓄水池”，有助于平滑市场波动，抵御流动性风险。笔者认为，具体可以从以下五方面进行探索。

　　一是拓展投资者范围。当前，从我国银团贷款流转业务来看，银行自营资金的受让占比接近100%，交易对手同质化对市场的活跃度产生一定影响。一方面，非银行金融机构参与有限，保险公司、基金公司等机构能否投资信贷资产在政策层面尚不明确。银团贷款具有现金流稳定、借款主体资质良好、多家银行共同把控风险、资产期限长、项目融资用于服务金融“五篇大文章”等优点，与保险公司等投资机构追求优先服务实体经济、资产期限长、回报稳定等诉求高度匹配。建议进一步做好研究分析，向监管部门反映相关诉求，争取通过业务试点的方式引导保险公司等专业投资机构参与银团贷款流转业务，助力各类金融要素之间实现互通，缓解市场流动性风险。另一方面，积极探索境外资金投资国内银团贷款。2025年3月，中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局、上海市人民政府联合发布《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》，提出“在依法合规的前提下，在金融监管总局认可的机构开展银团贷款份额跨境转让试点”，从而引导外部资金参与国内银团贷款市场建设，共享国内发展机遇。在监管部门的指导下，建议可以持续推动银团贷款跨境转让业务落地实施，这不但有助于丰富投资者结构、加快信贷资产盘活、提升市场流动性，而且对引导境外资金流入、助力人民币国际化也具有重要意义。

　　二是提供市场定价基准。第三方估值服务是信贷资产流转业务中重要的外部监督约束安排，可以为资产风险评估及估值定价提供客观、公允的参考。可靠、公允的估值定价可以助力银团贷款流转市场产生更合理、透明的市场价格，为一级市场定价、风险拨备计提和资产评估提供重要参考，减少定价扭曲。建议在监管部门的指导下，依托债券市场领先的估值服务机构（如中债金融估值中心有限公司等），借鉴企业债、信贷资产证券化等资产的估值定价技术，研究银团贷款债权转让估值定价体系，分步推进，以不断提高银团贷款转让定价的公允性，促进二级市场健康发展。

　　三是交易文本标准化。根据已有的经验，交易文本标准化对于促进二级市场交易具有重要推动作用。目前，银登中心已为市场成员提供了《信贷资产债权转让协议》，相关文本凝聚了行业专家的共识，促进了二级市场交易便利化。随着银团贷款转让市场的不断发展，建议可以结合最新监管政策要求和市场诉求，更新完善《信贷资产债权转让协议》，推出更契合当下银团贷款转让习惯的协议文本，并将更新后的标准文本内嵌于交易系统，推动协议文本签署由线下转为线上，进一步提升业务办理效率。

　　四是整合新技术。逐渐成熟的移动终端技术可以帮助银团贷款的参与者通过手机来获取资产或资金信息。第五代超文本标记语言使交易数据能够在手机上实时显示。展望未来，金融科技的发展或将使部分交易流程在手机上完成。此外，区块链技术也可能在银团贷款业务中得到越来越广泛的应用。借助科技的发展，通过系统升级、掌上应用程序开发等方式，助力提升资金与资产的匹配效率，提高市场流动性。

　　五是丰富参与主体。目前，国内以信贷资产证券化、信贷资产收益权等为代表的信贷流转产品交易普遍引入经验丰富的中介机构，诸如货币经纪公司、评级公司、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等，以促进交易达成。建议充分引导并推动中介机构在银团贷款流转市场发挥作用，为投资者决策提供参考，提升二级市场流动性。

　　结论

　　2023年，中央金融工作会议提出“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”。银团贷款具有风险共担、利益共享的特点，可以激发银行业金融机构敢贷、愿贷的内在动力，助力实体经济转型升级和高质量发展。银团贷款一级和二级市场的协同建设需要在深刻把握金融工作的政治性、人民性的基础上，拓展思路，勇于开拓，分步实施。短期内，建议以充分调研为前提，在监管部门的指导下，探索推动银团贷款一级和二级市场统筹管理与登记全覆盖，降低潜在的风险，试点“五篇大文章”类银团贷款优先引入多元化投资者，提升市场活跃度。长期而言，持续打造银团贷款“发放—流转—监测”闭环，围绕国家重点支持领域增强服务能力，探索境内外银团贷款业务协同发展，助力金融强国建设。

　　（作者：银行业信贷资产登记流转中心高级经理武竞雄，本文原载《债券》2025年12月刊）