上证发〔2025〕141号

　　各市场参与人：

　　为了落实《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》，进一步规范公开募集不动产投资信托基金（REITs）扩募及新购入不动产业务，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）修订形成了《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　本所于2022年5月31日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（上证发〔2022〕83号）同时废止。

　　特此通知。

　　附件：

　　1.上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）

　　2.《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》修订说明

　　上海证券交易所

　　2025年12月31日

　　上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）

第一章总则

　　第一条为了规范公开募集不动产投资信托基金（以下简称不动产基金）扩募以及新购入不动产项目业务，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称《不动产基金业务办法》）等规定，制定本指引。第二条在上海证券交易所（以下简称本所）上市的不动产基金存续期间新购入不动产项目以及有关的扩募、信息披露等事项，适用本指引。第三条任何单位和个人不得利用新购入不动产项目损害不动产基金财产或者基金份额持有人的合法权益。第四条本所对不动产基金新购入不动产项目出具的不动产基金产品变更以及不动产资产支持证券有关申请符合本所有关要求的无异议函，不表明本所对该产品的投资风险或者收益等作出判断或者保证。因不动产基金新购入不动产项目带来的投资风险，由投资者自行承担。

第二章新购入不动产项目的原则和条件

　　第五条不动产基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：

　　（一）不会导致不动产基金不符合基金上市条件；

　　（二）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应；

　　（三）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

　　（四）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

　　（五）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

　　（六）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。

　　第六条申请购入不动产项目的，不动产基金应当符合下列条件：

　　（一）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及有关规定的要求；

　　（二）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满6个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

　　（三）会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

　　（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所规定的其他条件。

　　第七条申请购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列条件：

　　（一）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

　　（二）基金管理人最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近1年未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

　　（三）基金管理人现任有关主要负责人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

　　（四）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

　　（五）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

　　（六）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

　　（七）中国证监会和本所规定的其他条件。

　　第八条基金管理人应当综合考虑现有不动产基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定拟购入不动产项目业态、规模、融资方式和结构等。

　　不动产基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求与不动产基金首次发售一致，中国证监会认定的情形除外。

　　基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入不动产项目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动产项目的交易价格或者价格区间，按照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情形。

　　第九条不动产基金新购入不动产项目的，可以单独或者同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。

　　基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障不动产基金可供分配现金流充裕性以及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

　　第十条对拟购入不动产项目的原始权益人及其应当履行义务的要求与不动产基金首次发售一致，中国证监会认定的情形除外。

第三章新购入不动产项目的程序

　　第十一条基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

　　基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十二条基金管理人应当按照规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，必要时可以聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。

　　基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不动产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

　　涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

　　第十三条基金管理人应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。

　　会计师事务所对拟购入不动产项目财务情况进行审计，并出具报告。律师事务所就拟购入不动产项目合法合规性、转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。资产评估机构对拟购入不动产项目进行评估，并出具评估报告。

　　第十四条拟购入的不动产项目以资产评估结果作为定价依据或者参考的，评估机构应当按照资产评估有关准则和规范开展执业活动。基金管理人、财务顾问（如有）应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，以及交易价格的公允性发表意见，在招募说明书等文件中披露。

　　采取收益法等基于未来收益预期的方法对拟购入不动产项目进行评估并作为定价参考依据的，不动产基金应当在购入不动产项目后2年内的年度报告中单独披露相关项目可供分配金额的实际数与预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　第十五条基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入不动产项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露下列文件：

　　（一）拟购入不动产项目的决定；

　　（二）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等；

　　（三）扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。

　　第十六条基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、本所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序（以下简称变更注册程序）。

　　对于不动产项目交易金额超过基金净资产20%或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

　　第十七条基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。第十八条基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向本所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，本所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。第十九条本所参照不动产基金产品首次发售的有关程序，对不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请是否符合条件进行审核，出具不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请符合本所有关要求的无异议函或者作出终止审核的决定，并通知基金管理人、资产支持证券管理人。第二十条基金管理人履行变更注册程序期间，发生下列情形时，应当在2日内予以公告：

　　（一）收到中国证监会或者本所的受理通知书；

　　（二）收到本所问询；

　　（三）提交问询答复以及有关文件；

　　（四）收到本所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

　　（五）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

　　履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

　　第二十一条不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知公告并附有相关表决议案。

　　招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

　　第二十二条基金份额持有人大会应当按照有关规定就拟购入不动产项目、扩募（如有）进行表决。

　　基金份额持有人大会就拟购入不动产项目作出的决议，至少应当包括下列内容：

　　（一）拟购入不动产项目和交易对方；

　　（二）交易价格或者价格区间；

　　（三）定价方式或者定价依据；

　　（四）不动产项目自定价基准日至交割日期间损益的归属；

　　（五）不动产项目办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　（六）扩募方案（如有）；

　　（七）决议有效期；

　　（八）对基金管理人办理本次不动产项目交易和扩募（如有）的具体授权；

　　（九）招募说明书、基金合同、托管协议等文件针对本次不动产项目购入事项的相关修订；

　　（十）其他需要明确的事项。

　　第二十三条基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。第二十四条基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。第二十五条不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。

　　履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

　　第二十六条不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照本指引的要求披露扩募程序相关公告。

　　不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

　　不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产项目相关事宜的除外。

　　第二十七条新购入不动产项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的3日前将招募说明书等刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站上，供公众查阅。

　　新购入不动产项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站上，供公众查阅；在发售验资完成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站上，供公众查阅。

　　第二十八条扩募发售完成后基金管理人应当向本所申请扩募份额上市，并提交下列文件：

　　（一）基金上市申请文件；

　　（二）已生效的不动产基金认购不动产资产支持证券的认购协议（如有）；

　　（三）不动产基金所投资专项计划的成立公告（如有）；

　　（四）不动产基金所投资专项计划的已生效的基础资产买卖协议（如有）；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　第二十九条基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。上市交易公告书至少应当披露下列内容：

　　（一）不动产基金扩募情况；

　　（二）拟购入不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方参与本次基金战略配售的具体情况和限售安排；

　　（三）不动产基金投资运作、交易等环节的主要风险和变化；

　　（四）不动产基金认购不动产资产支持证券以及不动产基金所投资的专项计划持有的基础资产情况（如有）；

　　（五）本所要求的其他内容。

第四章信息管理与停复牌

　　第三十条基金管理人筹划、实施不动产交易，有关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对不动产基金交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称价格敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。第三十一条不动产基金份额持有人以及参与不动产交易筹划、论证、决策等环节的其他有关机构和人员，应当及时、准确地向基金管理人通报相关信息，并配合基金管理人及时、准确、完整地进行披露。第三十二条基金管理人，不动产项目交易的交易对方及其关联方，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与不动产项目交易筹划、论证、决策、审批等环节的有关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉价格敏感信息的其他有关机构和人员，在不动产项目交易的价格敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。第三十三条基金管理人筹划不动产项目交易事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案，形成相关意向，签署有关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员，商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。第三十四条基金管理人筹划不动产项目购入事项，应当在不动产基金不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以有关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。

　　难以按照前款规定分阶段披露，确有必要申请停牌的，基金管理人可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。基金管理人应当在停牌期限届满前披露产品变更草案和扩募方案（如有），并申请复牌；未能按期披露产品变更草案和扩募方案（如有）的，应当终止筹划本次不动产项目购入事项并申请复牌。

　　不停牌筹划不动产项目购入事项的，应当做好信息保密工作，在产品变更草案和扩募方案（如有）披露前，不得披露所筹划的相关信息。相关信息发生泄露的，基金管理人应当及时申请停牌。

　　第三十五条基金管理人无法在停牌期限届满前完成有关事项筹划，但国家有关部门对于有关事项的停复牌时间另有要求的，基金管理人可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌的时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

第五章不动产基金扩募发售

第一节一般要求

　　第三十六条不动产基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称定向扩募）。向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（以下简称向原持有人配售）和向不特定对象募集（以下简称公开扩募）。第三十七条不动产基金扩募的，其战略配售对象原则上限于拟购入不动产项目的原始权益人及其同一控制下的关联方。上述战略配售对象参与战略配售的基金份额、占本次扩募发售比例以及持有期限等应当符合首次发售的有关要求，中国证监会认定的情形除外。

　　采用向原持有人配售方式发售，上述战略配售对象为原份额持有人的，其认购战略配售份额可以视为参与向原持有人配售。

　　第三十八条新购入不动产项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基金管理人应当向本所申请停牌并披露停复牌安排。第三十九条因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《不动产基金业务办法》规定的合并、收购以及权益变动标准的，应当按照《不动产基金业务办法》有关规定履行相应的程序和义务。第四十条基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，不动产基金扩募发售失败：

　　（一）基金扩募份额总额未达到基金份额持有人大会表决通过规模的80%；

　　（二）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按照规定参与战略配售；

　　（三）导致基金扩募发售失败的其他情形。

　　基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资者已交付的款项，并加计银行同期存款利息。

第二节向原持有人配售

　　第四十一条向原持有人配售的，基金管理人应当在提交变更注册申请的招募说明书中披露持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人、拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方认购基金份额数量的承诺文件。持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人、拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方不履行认购基金份额的承诺，或者募集期限届满后原不动产基金持有人认购的数量未达到拟配售数量80%的，基金管理人应当在募集期届满后30日内返还已认购投资者缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。第四十二条向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。第四十三条基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

第三节公开扩募

　　第四十四条不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。

　　参与优先配售的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

　　第四十五条基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。

　　公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的不动产基金交易均价。

第四节定向扩募

　　第四十六条不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

　　前款所称“发售对象不超过35名”，是指认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

　　第四十七条定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日不动产基金交易均价的90%。第四十八条定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。

　　基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

　　（一）持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

　　（二）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

　　（三）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。

　　第四十九条定向扩募的发售对象属于本指引第四十八条第二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

　　基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下是否继续参与认购、价格确定原则和认购数量。

　　第五十条定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于本指引第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

第六章附则

　　第五十一条不动产基金业务参与机构及其有关人员、购入不动产项目交易有关主体及其有关人员、投资者及其有关人员违反本指引，本所其他业务规则规定，不动产基金合同、招募说明书等基金法律文件约定或者其作出的承诺的，本所可以按照有关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。

　　涉嫌违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的，本所将及时报中国证监会处理。

　　第五十二条不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。第五十三条不动产基金存续期间扩募用于不动产项目重大改造等非购入不动产项目用途的，参照本指引第三章有关要求履行本所不动产基金产品变更、不动产资产支持证券有关申请确认程序，并参照适用本指引第五章有关规定。第五十四条本指引相关用语的含义如下：

　　（一）持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人是指不动产基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有不动产基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人；

　　（二）本指引第十六条所述相关金额是指连续12个月内累计发生金额；

　　（三）本指引所称不动产基金交易均价的计算公式为：定价基准日前特定交易日不动产基金交易均价=定价基准日前特定交易日不动产基金交易总金额/定价基准日前特定交易日不动产基金交易总份额。

　　第五十五条本指引由本所负责解释。第五十六条本指引自发布之日起施行。本所于2022年5月31日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（上证发〔2022〕83号）同时废止。