近日，证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年1月5日—2026年1月9日)》。中国证监会国际司共对10家企业出具补充材料要求，其中，要求明宇制药补充说明关于公司股权架构搭建及返程并购的合规性、股本情况等事项。

　　证监会要求公司补充说明以下事项，并请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）设立境内运营实体明慧杭州、明慧上海是否履行外商投资信息报告义务，是否办理外汇登记手续；（3）股权架构搭建及返程并购过程是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

　　二、关于股本情况，请说明（1）QimingVIll、QimingVILL-HC上层投资人中是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）特殊股东权利中的否决权、董事任命权的具体安排及其对控制权认定的影响。

　　三、关于最近一年新增股东，请说明（1）Radiance、PK、Chin的基本情况，股权代持形成的原因及合法合规性，代持还原相关交易安排的合理性；（2）Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情况，本次外翻至境外的入股价格是否公允；（3）2025年3月发行人Pre-C轮融资估值调整触发股东协议相关条款，请说明相关条款具体内容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK发行Pre-C系列优先股存在价格差异的合理性；（4）最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送的结论性意见。

　　四、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管指第2号》说明重大诉讼、仲裁情况；（2）就境内运营实体立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

　　2025年11月24日，明宇制药递交招股书，联席保荐人为摩根士丹利、美银证券及中信证券。

　　招股书显示，明宇制药是一家于2018年成立的接近商业化的生物技术创新企业，具有双重增长引擎：基于专有抗体偶联药物（ADC）平台及一款新型PD-1/VEGF双特异性抗体（bsAb）搭建的稳健的临床阶段肿瘤产品组合，及向商业化推进的已处于临床后期的自身的免疫资产。截至最后实际可行日期，公司的管线有13款候选产品，其中10款处于临床阶段。公司的自身免疫项目有望于近期产生收入，而公司的肿瘤项目聚焦于推动用于后线治疗的ADC单药疗法，并探索与PD-1/VEGF双特异性抗体的联合疗法，以革新一线癌症治疗。

　　于往绩记录期间，公司尚未将候选药物商业化，但2025年上半年主要通过与齐鲁订立的许可协议产生收入。财务数据方面，招股书显示，2023、2024及2025上半年，公司营业收入分别为0、0、2.64亿元；净亏损1.373亿元、2.826亿元、1.67亿元。

　　此外，公司供应商集中度较高。于往绩记录期间，公司的供应商主要包括为公司的研发活动提供服务的CRO和CDMO。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月，来自公司五大供应商的采购总额分别占公司于往绩记录期间各年度╱期间总采购额的49.0%、58.6%及54.0%。于往绩记录期间各年度╱期间，来自公司最大供应商的采购额分别为人民币3210万元、人民币5860万元及人民币1790万元，分别占各自期间总采购额的20.6%、23.8%及22.3%。

　　自成立以来，明宇制药历经多轮融资，其中2025年7月完成1.31亿美元C轮融资，投后估值39.36亿元人民币。

　　目前公司的现金及现金等价物由截至2023年12月31日的1.31亿元减少至截至2024年12月31日的2970万元，主要是由于年内融资活动减少及现金流出增加。随后增加至截至2025年6月30日的1.49亿元，主要是由于公司与齐鲁的许可协议及Pre-C轮融资产生的现金。

　　据招股书，公司于往绩记录期间录得经营现金流出净额及负债净额。公司可能需要额外融资以支持营运，若未能获得充足资金，恐将阻碍候选药物的开发与商业化进程。

　　股东结构方面，截至最后实际可行日期，公司的单一最大股东集团（包括曹国庆博士、配偶耿梅女士、明德集团控股及Radiance C LLC）能够行使本公司约36.27%的投票权。根据上市规则，本公司将无控股股东。

　　来源：读创财经