一份“排他协议”为沸沸扬扬的对赌风波画上了暂时的句号。

　　1月8日，万岁山武侠城官方微信公众号发布与西安锦上添花文旅集团（以下简称锦上添花）合作情况声明，否认近期网络流传的双方“关系破裂”说法，并披露一项新的合作进展：双方已于1月7日签署“排他协议”，商定锦上添花在全国范围内，非与万岁山合作，不再设计打造任何武侠类景区。

　　同日，大河财立方记者就双方合作现状致电锦上添花，一位工作人员称，目前公司主要聚焦于做好游客服务，希望大家不要过多关注双方合作关系。

　　这一表态与万岁山武侠城的官方声明形成了微妙呼应。

　　一场“对赌”引发的连锁反应

　　这场备受国内文旅界关注的合作争议，始于2025年初的一份“对赌协议”。

　　彼时，多家媒体报道称，万岁山与其运营商锦上添花签署了一份对赌协议。协议约定，后者需助推景区2025年全年销售额突破11亿元，方可获得全部服务费，否则将分文不取。

　　2025年以来，随着万岁山武侠城持续火爆，其“11亿对赌协议”愈发受到关注。外界普遍认为，锦上添花是万岁山武侠城现象级爆火背后的运营方和操盘手。

　　实际上，在2025年7月万岁山武侠城发布上半年经营数据时，景区相关负责人就曾对大河财立方记者表示，双方的合作聚焦设计服务，在“仙侠奇境”项目获得了很不错的效果。运营端，万岁山会坚持自主把控，用匠心打磨每一处场景、每一场演出。

　　不过，这一来自官方的早期澄清，未能扭转外界形成的普遍认知。

　　近期，随着2025年底对赌约定时间临近，公众的关注度达到顶峰。面对网络热议，锦上添花于2025年12月23日率先发布声明称，与万岁山武侠城的合作，聚焦于策划方案、场景设计、夜经济赋能等服务，不是该项目的操盘投资与运营方。

　　紧接着，万岁山武侠城在2026年1月1日发布的《万岁山武侠城及合作景区经营数据2025年报》中发布了一则重要声明：万岁山武侠城的经营管理一直以来都由自身团队主持和主导，从未委托给任何第三方机构来运营或操盘。2023年冬季至2024年春季，西安锦上添花文旅集团按万岁山的布局意见设计并部分承建了“仙侠奇境”片区，2025年初万岁山和锦上添花集团签订的“对赌协议”是关于完善景观细节设计及其服务费100万—200万元的约定，并非运营和操盘的对赌协议，锦上添花集团没有参与过万岁山的运营策划或操盘。

　　高调宣传与曾被“打假”

　　随着上述声明的持续发酵，更多关于双方的合作细节以及锦上添花的过往履历被逐一挖出。

　　记者梳理发现，在锦上添花的官方微信号上，曾发布多篇文章讲述其与万岁山武侠城的合作情况。其中一篇关键文章介绍称，2023年10月，双方正式达成合作，旨在共同推动景区创新发展，提升市场竞争力。随后，双方展开紧密合作，共同制定并实施万岁山武侠城2024年营业额倍增计划。

　　此外，锦上添花还曾发布一篇名为《刘磊：我改万岁山武侠城名字的七点原因》的文章，称其董事长刘磊力排众议，建议将原景区名“万岁山·大宋武侠城”改名为“万岁山武侠城”。该集团还晒出了一封盖有“开封市万岁山游览区有限公司”公章的感谢信，印证了上述说法。

　　锦上添花成立于2010年，定位是为全国文旅街区提供系统化落地解决方案。此次所谓“11亿对赌协议”，并非锦上添花文旅首次引起争议。该集团此前还曾被西安曲江文旅“打假”，明确指出其并非陕西知名景区大唐不夜城的打造者。

　　2023年3月16日晚，西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司发布一份声明，称发现网络流传的“西安锦上添花文旅集团就是西安大唐不夜城的打造者”及“该集团董事长刘磊为大唐不夜城项目策划师”等不实消息，“该集团及其相关人员打着该旗号欲与多家单位达成合作，该集团及其相关人员虚假宣传行为给我司已造成严重不良的社会影响。”

　　该声明明确指出，“大唐不夜城项目自成立以来，一直由西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司负责运营管理，‘西安锦上添花文旅集团’及其公司相关人员从未参与过西安大唐不夜城街区的创意策划、街区规划、运营管理等任何事项。”曲江文旅已通过法律途径跟进该事件。

　　对于此次再度陷入争议之中，刘磊公开表示，双方关系变化的核心是景区从穷变富之后，“以前签约的时候是穷景区，现在是富景区，那甲方的甲方，也就是人家国企那边就有些事情不太高兴了”。刘磊所指的“甲方的甲方”是开封市文化旅游股份有限公司。

　　对于刘磊的说法，大河财立方记者联系万岁山武侠城，工作人员称，不予回应。随后，记者看到，万岁山武侠城官方微信公众号发布了与锦上添花合作情况声明，否认近期网络流传的双方“关系破裂”说法，并披露新的合作进展。

法律视角：是“对赌”还是“附条件的支付服务费合同”？

　　多位法律专业人士在接受大河财立方记者采访时，从专业视角对此次风波进行了剖析，指出了其核心的法律性质与争议焦点。

　　上海董道（郑州）律所主任张波表示，对赌协议作为一种商业工具，其本身并不违法，但其合法性、合理性及可执行性高度依赖于具体条款的设计与履行过程。“此次万岁山武侠城与锦上添花的风波，应当关注协议本身是否合法，是否存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的强制性规定的情形，对赌目标是否具有可执行性，如果上述问题均不存在，对赌协议对双方而言均是一种很好的商业合作模式。”

　　北京市盈科（郑州）律师事务所律师王洪武表示，万岁山武侠城与锦上添花的所谓“对赌”风波，根据双方事后澄清的信息，其核心条款聚焦于一笔数额在100万元至200万元之间的景观设计及后续服务费用。双方约定，这笔费用的支付与否、支付金额，与万岁山武侠城在2025年度能否实现超过11亿元的综合营收这一具体目标直接挂钩。若目标达成，则服务方锦上添花有权获得全额报酬；若未达成，则委托方万岁山武侠城无需支付此笔费用。

　　“从民法典的视角审视，这清晰地构成了一类附生效条件的合同。这里的‘条件’，即年度营收突破特定数额，是决定锦上添花债权（请求支付服务费的权利）是否最终成立并生效的关键。合同双方的主给付义务——锦上添花提供设计服务、万岁山支付价款，其完整履行均系于这一未来不确定的客观事实。因此，将其定义为一份‘附条件的支付服务费合同’，远比泛泛而谈的‘对赌协议’更为精准，也更能反映双方交易的真实意图与法律上的权利义务结构。”王洪武说。

　　在他看来，如果单纯从“附条件的支付服务费合同”本身来讲，合同效力没有问题，也不会影响双方的正常经营活动。但是如果有人故意传播虚假信息，引发公众及合作伙伴对双方真实法律关系的误解，则可能触及虚假宣传或不正当竞争的法律红线。