近日，天津证监局公布的一则行政处罚决定，揭示了浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）存在的违规交易行为。
该机构作为新三板挂牌公司艾斯迪工业技术股份有限公司（下称“艾斯迪”）的重要股东，进行短线交易，被依法采取出具警示函的行政监管措施。
这场违规交易发生的时间，正值艾斯迪冲刺北交所IPO的关键阶段。
违规事实
根据天津证监局12月25日发布的《关于对浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》，经查，浙江丝路产业投资基金作为持有艾斯迪5%以上股份的股东，在2025年9月15日至12月2日期间，存在明显的短线交易行为。
具体而言，该基金在此期间共计卖出艾斯迪股票1,399,689股，成交总金额达1,906.78万元。与此同时，又买入了同一公司的股票8,000股，成交金额为11.08万元。这一系列操作构成了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款所规定的“在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”的情形，明确构成了短线交易。
对于短线交易的动机与关联性质疑，公司接线人员表示：“具体内容都已经在公告上写清楚了”。对于上市进程，接线人员确认“已递交资料”。至于违规股东是否为前几大股东，接线人员表示“没有披露过的东西，不方便说”，并称没有浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的联系方式。
根据艾斯迪公告披露，对于此次交易，相关股东在提供的说明中解释称，买入行为系在卖出股份过程中误操作所致，不存在利用内幕信息或进行短线交易谋求利益的目的。经公司董事会按照“最高卖价减去最低买价”的方法计算，本次短线交易未产生收益，因此不存在需收回收益的情形。
公开资料显示，浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年，是一家专注于产业投资的私募股权投资基金。其执行事务合伙人及实际管理人为浙江丝路产业基金有限公司。
该基金的股权结构兼具民营与国有资本背景：浙江民营企业联合投资股份有限公司持股70%，浙江省交通投资集团有限公司持股20%，杭实资产管理（杭州）有限公司持股10%。其中，后两者均为浙江省属、市属全资国有企业。
此次受罚的浙江丝路基金，其业务本以股权投资为主，主要投资于未上市企业股权。与频繁进行二级市场交易的证券类私募不同，股权类私募涉足挂牌证券交易并因此受罚的情况，在以往监管案例中相对少见。
前券商“老将”引关注
此次事件引发市场高度关注，其中一个重要因素在于与该基金密切相关的关键人物——陈耿。根据公开履历，陈耿曾任君安证券总裁。
公开资料显示，陈耿于1968年出生，博士学历，1990年参与了深圳证券交易所的筹建工作。1993年至1996年间，他担任深圳证券交易所上市部总经理。
1996年，陈耿转战券商行业，加入君安证券有限公司，历任总裁助理、副总裁等职务。1999年，随着君安证券与国泰证券合并，他进入国泰君安证券股份有限公司，先后担任副总裁、党委委员。2004年10月起，他升任国泰君安证券总裁，并兼任党委副书记、副董事长，执掌这家国内头部券商长达十年。在其任内，他全面参与了公司的经营管理与战略决策，并深度参与了公司后续的IPO筹备工作，对资本市场运作与证券业务管理极为熟悉。
2014年6月，正值国泰君安IPO预披露及收购上海证券股权的关键阶段，陈耿辞去了公司总裁及党委副书记职务，但继续保留副董事长职位。此后，其职业轨迹转向产业投资领域，加入了浙江民营企业联合投资股份有限公司并担任总经理一职。此外，他也在包括浙江丝路产业基金在内的多家关联企业担任管理职务。
对IPO公司的影响
根据艾斯迪公开披露的招股说明书，该公司主营业务为汽车轻量化领域铝合金零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于新能源汽车、传统燃油汽车及非道路用车等领域。
截至招股说明书签署日，公司控股股东为天津鸿星信息技术合伙企业（有限合伙），实际控制人为丁正东。
报告期内（2022年至2025年1—6月），公司营业收入与净利润整体呈现增长态势。公司客户集中度相对较高，前五大客户销售占比超过75%，主要客户包括长城汽车、博格华纳、比亚迪、佩卡集团、北极星等国内外知名整车厂或一级零部件供应商。公司近年来积极拓展新能源汽车零部件业务，相关收入占比显著提升。
知名财税审计专家刘志耕表示，虽然短线交易本身不直接构成重大违法，但监管会重点核查。一是违规性质：若涉及内幕交易或操纵市场，可能直接触发否决条件。二是整改态度：天津证监局已要求浙江丝路基金15个工作日内提交书面报告，若整改不力可能影响审核。
“间接影响的是市场信心、估值及上市节奏。在投资者信心方面，作为持有艾斯迪5%以上股份的股东，其违规行为可能引发市场对IPO合规性的担忧，因此可能导致询价阶段估值下调。在上市节奏方面，如果监管要求补充披露违规细节或延长审核周期，则可能推迟其在北交所的上市时间。若整改报告未通过，还可能影响后续审核流程和要求。”刘志耕称。
