近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月22日—2025年12月26日），国际司共对19家企业出具补充材料要求，其中包括智谱华章（简称智谱）。

　　此前12月17日，智谱通过港交所上市聆讯，有望成为“全球大模型第一股”。在业内人士看来，这标志着港股将首次迎来一家以AGI基座模型为核心业务的上市公司。

　　证监会要求智谱华章补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请补充说明（1）公司及下属公司互联网信息服务、基础电信业务、第二类增值电信业务、网络文化经营、广播电视节目制作经营、数据处理和存储支持服务、数据处理服务、大数据服务、数字内容制作服务、广告制作、广告设计、代理、广告发布、数字广告制作、数字广告发布等业务开展情况及持有的相关资质，是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）请列表详细说明本次发行上市及“全流通”前后公司外资股比，下属公司外资股比，本次发行上市及“全流通”前后公司及下属公司是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　二、请补充说明（1）公司设立时出资的“清华大学计算机系唐杰团队拥有的‘科技情报大数据挖掘与服务技术’”知识产权是否为职务发明创造，专利权是否归属单位，是否经过评估作价，请结合各专利权人背景及任职情况说明华控技术、唐杰、李涓子、刘德兵、许斌、张鹏享有专利权的依据；（2）2024年11月将16家参股公司出售给参股公司星连鼎森的背景情况及相关考虑，星连鼎森是否为私募基金；（3）境外子公司情况，以及相关境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况及合规性。

　　三、请补充说明（1）实控人唐杰就其控制公司情况是否获得清华大学批准，若未获批准，其持有公司股权或表决权的处置计划或措施，公司控制权因此发生变化的情况，是否导致存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（2）控股股东一致行动协议期限，一致行动期限结束后控股股东及实控人是否发生变化，是否对公司生产经营产生负面影响；（3）近一年内同一时间入股股东入股价格不一致的原因，是否存在利益输送情形；（4）历次增资及股权转让价格及定价依据，历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规；（5）提交备案材料后，是否存在新增股东的情况，若存在，请补充说明增资入股价格及定价依据；（6）国有股东标识办理进展情况。

　　四、请补充说明（1）设立多个及多层员工持股平台及前期股权激励计划未最终实施的原因：（2）将18名学生作为外部专家并通过员工持股平台进行激励的原因，18名学生提供的具体专家服务内容，是否存在利益输送情形；（3）已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）结合员工持股平台情况，说明公司股东人数的计算方式及依据。

　　五、请补充说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　六、请补充说明公司A股辅导备案情况，推进A股上市的具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　七、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　据悉，智谱成立于2019年，源自清华大学科研成果转化，是内地最早布局大模型研发的企业之一。智谱CEO张鹏、董事长刘德兵、总裁王绍兰等核心管理层均毕业于清华计算机系，首席科学家唐杰教授早在1996年就已深耕自然语言处理与知识图谱领域。

　　智谱与百川智能、零一万物、MiniMax、月之暗面、阶跃星辰这六家大模型初创企业，有“AI六小虎”之称。目前，公司成立6年已完成6轮融资，仅今年就完成5轮，最新估值约400亿元。

　　财务数据显示，智谱2022—2024年收入分别为5740万元、1.245亿元、3.124亿元，三年复合增长率高达130%；2025年上半年收入1.9亿元，实现连续三年翻倍增长。

　　但同期净亏损分别达1.44亿元、7.88亿元、29.58亿元，亏损规模增长20.2倍，2025年上半年净亏损进一步扩大至23.58亿元，三年半累计亏损超62亿元。

　　经调整后净亏损2022-2024年分别为0.97亿元、6.21亿元、24.66亿元，2025年上半年达17.52亿元，相当于平均每月亏损近3亿元。