张国萍介绍称，自2003年她开展中国上市公司治理高管层治理评价指数设计和报告工作以来，我国资本市场规模持续扩张，公司评价样本从2003年的931家，逐步增长至今年的5319家。

　　谈及2025年公司治理的核心特征和新趋势，张国萍总结了六大方向。

　　一是制度体系迈入全周期与治理韧性的新阶段。IPO从“审批制”到“核准制”再到“全面注册制”，资本市场生态发生根本性变化，从公司上市后到退市前形成了全周期治理的链条，涵盖公司治理、高管激励、信息披露、分红回购、并购重组、市值管理、破产退市等监管规制。全球经济在不确定中寻求韧性，上市公司治理在政策驱动、技术创新和市场压力下迭代，监管框架从“事后追责”转向“事前预防”，AI风控校准提高治理的韧性。

　　二是AI驱动组织变革和治理跃升，数字化治理创新加速。据张国萍介绍，中国科技类上市公司中，在董事会设立数字化专门委员会的比例达45%，预计2026年该比例将超过50%。设置智能决策系统的“数字董事会”模式出现，预计2027年，AI辅助决策和提供备选方案的董事会决议超过30%。一些科技公司和人工智能公司赋予核心技术人员在董事会的观察员席位，或者设立AI伦理委员会直接向CEO汇报，预计2028年，AI伦理官将成为标准高管职位。预计2030年，基于智能体和区块链的智能合约将处理20%的公司治理事务。

　　“AI的发展助力公司降低治理风险，缩减治理成本。”张国萍说。激励机制和期权行权条件与AI安全指标、伦理合规关联，呈现从“激励工具”到“治理基础设施”的新特征。AI在未来公司治理的塑造，以及通过数字化推动治理现代化中扮演重要角色。

　　三是ESG和可持续信息披露由隐性到显性，从自愿逐步转向强制， 并从“披露”转向“战略整合”。据她介绍，财政部建立了可持续信息披露标准体系，同时部分指数成分股公司需要依据交易所发布的可持续发展报告披露指引，编制2025年度可持续发展报告，这都促使上市公司将ESG真正纳入治理和战略。张国萍统计发现，超过60%的中国上市公司设立ESG委员会，推动治理与战略融合。在气候风险管理、利益相关者和供应链责任上，治理层面的关注度大幅提升。

　　四是更加重视股东回报机制。“回报导向体现了对投资者权益的保护。近五年我国上市公司现金分红和股份回购合计超过10万亿元。”张国萍认为，上市公司监管指引鼓励公司通过现金分红、股权激励、员工持股计划、股份回购、并购重组、市值管理等方式，形成“以股东回报为约束”的内在机制，同时让内在价值更好反映到股价中，通过市值管理提升基本面、提高治理质量和真实回报股东，同时治理评价更重视股东回报机制。这也是价值创造和价值投资的重要体现。

　　五是治理模式从“董事会+监事会”的双层制实质性过渡到“董事会+专门委员会”的单层制架构，监督权回归到专业化委员会。张国萍表示，更专业的人士进入决策与监督过程，有利于提高监督的有效性和可问责性，进一步提升公司治理国际化趋势。

　　六是股东结构多元化发展，控股股东与机构投资者协同治理成趋势，中小股东保护机制更趋机构化。长期战略投资者的引入或机构投票顾问服务的建立，可以使机构投资者转变为“共同价值创造者”，在长期价值投资的领域发挥作用。机构投资者参与公司治理的积极性增强，累积投票制、网络投票、独立董事履职问责，以及中小投资者服务机构的持股行权和集体诉讼等机制，都促使上市公司治理透明度提升。

　　针对审计委员会接棒监事会的变革，张国萍提出，这一转型符合国际惯例，意味着中国上市公司治理结构正式从“董事会+监事会”的双层模式转向“董事会+专门委员会”的单层模式。“一个成员更专业化、职责更规范化的审计委员会，可聚焦财务与内控、审计工作、风险与合规等核心领域。董事会下设审计委员会集中行使监督职权，可以实现董事会内部制衡，提升监管效率与责任清晰度。”她说。

　　今年是中国资本市场建立35周年。张国萍认为，35年来，中国资本市场历经制度化、分层化发展，已形成差异化资本市场体系，从增量发展转向存量价值提升。回报导向和可持续化的引导，进一步体现了对投资者权益保护，以及公司治理理念向“重质量、重责任”的转变。

　　“35岁中国A股市场在市场结构、治理框架和投资者保护等方面，呈现出现代资本市场特征趋势。”张国萍说，公司治理在中国经济转型和中国特色现代企业制度建设中发挥根基作用，探索技术与制度、市场与责任、效率与公平权衡之路，成为中国上市公司高质量发展的基石。

　　张国萍预判，未来，决策机制将在AI和数字经济中被重新定义，治理范式将发生从“人治”到“数治”再到“智治”的转变。上市公司需依托AI切入战略治理创新，重塑公司治理DNA，筑牢高质量发展根基，治理韧性将成为未来公司治理的关键词。