2025年股市行情总体向好，为上市公司再融资、尤其是定向增发创造了条件。据不完全统计，今年前10个月，上市公司定增金额超过8000亿元，是去年全年1730.52亿元的4.6倍，今年定向增发的活跃显而易见。

　　定向增发之所以受追捧，显然与其带来的赚钱效应密切相关。以公募基金为例，截至10月22日（按定增上市日统计），年内共有37家公募参与74家A股公司的定增项目，认购总额302.92亿元；按当日收盘价计算，浮动盈利已达108.45亿元，收益潜力可观。

　　定向增发让参与认购的机构投资者赚得盆满钵满，而原有的小股东却只能眼馋。有的项目定增价与市价倒挂，机构账面浮盈超过100%，甚至200%、300%，令人眼红。不少中小投资者困惑：自己也是公司股东，为何不能参与定增，分享这块“蛋糕”？

　　实际上，中小投资者不能参与定向增发，这是由定向增发的规则所决定的：定向增发原本就是非公开发行，发行对象是特定的机构投资者或资金实力雄厚的个人投资者；中小投资者资金实力有限，无法入围。

　　但这样的规定，损害了作为原有股东的中小投资者的利益，也与管理层多年来“保护中小投资者合法权益”的宗旨相背离。或许有观点认为，定向增发方案须经股东大会审议表决，这在一定程度上尊重了中小投资者的“权力”。

　　这种观点十分肤浅。毕竟，上市公司股东大会基本都是“大股东大会”，大事小情由大股东拍板，中小股东的投票对议案通过几乎没有实质性影响。于是，许多中小投资者干脆放弃投票权。眼下A股股权结构里，控股股东往往“一股独大”，中小股东全部持股加起来，也不及控股股东一人。正因如此，股东大会的表决结果很多时候并不代表中小股东的意志——定向增发方案获通过，也并不意味着广大中小投资者真心同意。试想，面对定增带来的赚钱效应，哪有中小股东愿意主动放弃分一杯羹的机会？

　　也正因如此，在上市公司再融资问题上，有必要向中小投资者倾斜，优先满足中小投资者的需要，切实保护其合法权益。为此，至少要做到以下两点：

　　第一，只要符合公开发行条件，再融资必须以公开发行为主。方式上可选配股，也可选公开增发；原有股东弃购部分由承销商包销，若弃购量大，可转由网下机构认购。一句话，用公开发行把属于中小投资者的机会留在场内，而不是拱手让给场外机构。

　　第二，确实不符合公开发行条件，只能走定向增发通道的公司，在股东大会表决时必须充分尊重中小投资者的话语权：定向增发提案须实行分类表决，由公众股东单独投票，且参会表决的公众股数量不得低于公众股总量的30%。只有公众股东“到场”足够多，表决结果才具代表性，才能真正体现中小股东的意志。