杭州华大海天科技股份有限公司（简称"华大海天"）近日回复了北交所第一轮IPO审核问询函，就其控制权稳定性、历史出资瑕疵、高校人员兼职合规性、业绩真实性等核心问题作出说明。

　　控制权认定引争议：一致行动人还是共同实控人？

　　北交所首问即指向公司控制权认定问题。实际控制人林贤福、吕德水签署一致行动协议，林贤福妹妹林春梅及其配偶吴雄彪合计直接持有公司 4.10%的股份，通过员工持股平台宜启新合计间接持有公司 0.976%的股份，吕德水配偶蔡碧瑜持有公司 1.94%的股份，这三人却未被认定为共同实际控制人。

　　北交所还要求说明林贤福、吕德水、陈志春、张大同、吴起等人在相关高校任职期间投资华大海天并任职，是否符合国家、地方及相关高校关于教职工兼职和对外投资的相关规定，是否需要获得相关高校的批准。

　　华大海天解释：根据《上市公司收购管理办法》，上述亲属为实控人的一致行动人，但三人持股比例均未达5%，且未担任董事或高管，未在经营决策中发挥重要作用。公司已补充披露亲属关系，且三人已比照实际控制人出具股份锁定承诺。独立董事核查认为，不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。

　　华大海天表示，2001 年公司成立时已取得浙江大学分析化学与应用化学研究所同意，林贤福、吕德水等人已于2021年办理离岗创业手续，2023年均已离职或退休。陈志春、吴起已按照《浙江大学教师校外兼职管理试行办法》的相关规定向浙江大学人事处办理了兼职备案。浙大化学系、浙工大环资学院均出具书面说明，确认相关人员"不属于党政领导干部"，投资华大海天"不违反教育部及学校限制性规定"。

　　历史出资瑕疵曝光：3150万元增资款来自"无票收入"

　　历史沿革问题成为监管焦点。2007年，浙大科技园将10%股权转让给吕德水，未履行招拍挂程序；2019年，林贤福等9名股东及员工持股平台宜启新合计3150万元增资款，竟来源于公司前期未开票收入。

　　公司承认瑕疵但强调：2007年转让已获浙大控股批复，价格参考评估值，虽缺审计和进场交易程序，但"定价公允"，且国资部门至今未提异议，不构成股权清晰性障碍。

　　对于2019年出资问题，公司披露资金路径：2018年前公司通过员工个人卡收取货款，2018年5月以"暂借款"名义将3150万元归还给林春梅等股东，2019年5-6月股东再将该资金作为增资款缴回。该操作本质为"资金闭环"，未用于个人目的，不构成资金占用。

　　华大海天表示，2023年末，相关股东通过税后分红款及个人转账补足出资及利息（按同期贷款利率计算），合计补缴3331.69万元。天健会计师出具《实收资本复核报告》，全体股东出具确认函。桐庐市监局和税务局均出具证明，称公司"不构成重大违法失信行为"，不予行政处罚。

　　增收不增利：新产线拖累毛利率

　　报告期内公司营收持续增长，但2024年净利润骤降25.63%，与收入走势背离。北交所要求说明业绩真实性。

　　公司披露：2024年净利润下滑主因衢州东大新产线调试不及预期，试机纸销售均价低、毛利率为负；同时水性墨材料因市场竞争降价。2025年上半年，该产线产能利用率从26.36%提升至43.35%，但SPS产品仍未盈利。

　　更让市场担忧的是产品结构变化：2024年公司推出低克重、低价位的机内涂布SPS产品，单价仅0.31元/m²，远低于原有机外涂布产品（0.74元/m²）。SPS收入占比从0激增至12.18%，拉低数码纸基新材料整体毛利率从22.06%降至19.15%。

　　公司坦言："随着SPS销售收入占比增加，收入结构变动将导致整体毛利率下降"。2025年1-6月，SPS收入占比进一步升至14.71%，当期数码纸基新材料整体毛利率跌至15.30%。

　　对于水性墨材料单价持续下滑（从17.57元/kg降至14.24元/kg），公司称系原材料降价及市场竞争所致，但强调该产品毛利率仍稳定在43%左右，高于行业平均。