近日某上市公司发布公告，公司及相关人员收到证监局出具的警示函，事由是隐瞒关联关系实施关联交易。笔者认为，对此类行为或需强化民事追责。

　　经查，该公司实控人兼董事长从2019年9月起可以控制“A公司”和“B公司”，但未向公司报送关联人名单和关联关系说明，致使公司在2019年10月以2.20亿元收购上述两家公司的交易中未履行关联交易的审议程序和披露义务。这两笔交易中，A公司评估增值率为269.38%、B公司增值率为7.89%，而2018年A公司归母净利润为亏损726.30万元、B公司净利润为亏损265.97万元。

　　《上交所股票上市规则》第6.3.9条规定，上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。这一制度设计是为了确保交易公平性。关联交易本身并非绝对有害，公允的关联交易有利于节约交易成本、提高经营效率；但若失去公平性，就可能成为掏空上市公司的工具。

　　《公司法》第22条规定，公司的控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益；违反该规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。值得关注的是，本案收购完成后不久，公司就对B公司资产组全额计提了商誉减值准备47.07万元，2023年12月B公司更是被注销。对隐瞒关联关系的关联交易，如何落实《公司法》上述规定，切实保护上市公司和中小投资者利益，应有相应机制，为此建议：

　　一是对关联交易的公允性、合法性进行确认。经监管部门调查确认关联交易存在隐瞒关联关系的问题之后，如果关联交易尚未进入资产交割阶段，那么上市公司可重新召开股东大会对关联交易进行审议，此时关联股东不得参与表决。若股东大会表决通过，则对该关联交易的合法性得以确认；若没有表决通过，则该交易立即中止。

　　如果关联交易已经实施完成，那么再召开股东大会对关联交易进行审议的意义就不大，此时可由投资者保护机构代上市公司选择中介机构，对关联交易的公允性进行评估，包括是否存在资产高估、利益输送、公司受损等情况。如经评估公司因该交易遭受经济损失，可启动后续追偿程序。

　　二是依法追究关联方民事责任。《民法典》第151条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求法院或者仲裁机构予以撤销；第157条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。据此，若关联交易因隐瞒关联关系导致显失公平，上市公司有权主张撤销合同或要求赔偿损失。董事会或监事会应代表公司提起诉讼；若其怠于履职，符合条件的股东可依据《公司法》第189条提起股东代表诉讼。同时，司法机关应加强对关联交易纠纷的专业审理能力，合理分配举证责任，在监管已认定隐瞒关联关系的前提下，应适当减轻原告方的举证负担，提高维权效率。

　　三是强化证据支撑与监管协同机制。民事追责的核心在于证据，监管部门在调查关联交易违规时，可同步固定上市公司交易定价依据、实控人决策痕迹、关联方资金流向等关键证据，并建立与司法机关的证据共享通道，为民事诉讼提供权威、完整的证据链支持。同时，监管部门还可联合税务、工商等部门，构建关联方信息共享平台，从源头排查关联关系隐瞒线索。

　　总之，对隐瞒关联关系实施关联交易的行为，除了证券监管部门、交易所方面的监管约束之外，还需强化民事追责。通过完善交易公允性评估、激活股东代表诉讼、优化举证责任分配，让违规者付出应有代价、让受损公司和投资者获得救济，才能从根本上筑牢资本市场诚信底线。