深圳商报·读创客户端记者宁可坚

　　近日，北交所对成都孕婴世界股份有限公司（简称“孕婴世界”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件发出第二轮问询，问询主要围绕加盟模式收入增长的真实合理性、第三方回款真实性、业务模式创新性等七大核心问题。

　　孕婴世界是一家数智化创新型母婴连锁企业，主营业务为母婴商品销售以及为上游品牌供应商、下游加盟商提供服务。销售端，依托对下沉母婴市场的深度洞察以及数智化中台的战略部署，公司形成了针对母婴门店经营痛点的数智化运营解决方案。

　　需要注意的是，二轮问询函指出，孕婴世界需要重新回答第一轮问询问题。

　　北交所要求，结合公司加盟模式和数智化运行体系的具体运行情况及与可比公司的对比，数智化运行体系与提高会员单客贡献、核心奶粉销售份额、会员管理精度、加盟商管理效率、复购率等加盟门店业绩表现具体指标之间的关联度，公司通过数智化运营提高商品动销率的具体机制等，重新回答第一轮问询问题2“说明发行人数智化平台的竞争优势和先进性，与加盟门店业绩增长的关联度”。

　　加盟模式方面，根据申请文件及问询回复，公司的少量加盟门店由加盟商的亲属、朋友等控制，公司将相关门店的实际控制人称为“下属加盟主体”，相关门店为公司的加盟门店，受所属加盟商的管理，遵循公司一致的加盟体系管理要求；公司只有一级加盟商，下属加盟主体不属于加盟商多层授权或转授权，不属于多级加盟商。

　　北交所要求，说明公司、加盟商、下属加盟主体、加盟门店之间签订的《委托协议》的具体内容及相关约定，下属加盟主体未直接与公司签订《特许经营合同》的原因，是否存在通过签订《委托协议》规避披露多级加盟商的情形，充分论证下属加盟主体不属于公司的加盟商、公司不存在多级加盟商的合理性

　　报告期各期，公司主营业务收入分别为6.03亿元、6.98亿元、10.03亿元和6.98亿元，华中、华东新开拓区域的主营业务收入占比分别为0.18%、6.07%、23.22%和28.94%，2023年、2024年和2025年1-6月两大区域合计贡献了公司各期主营业务收入增量的比例约40%~60%，新加盟客户的收入贡献成为公司收入增长的重要动力。

　　公司存在少量退出加盟商因自身经营恶化或资金周转问题等无法及时回款的情况，公司对预计无法收回的应收账款已全额计提坏账，同时对部分客户提起诉讼。

　　问询函指出，公司实际控制人江大兵、王伟鉴银行账户存在大额资金流入和流出。

　　北交所要求，在资金流水核查专项说明中补充公司实际控制人、董事、原监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人大额资金流水核查的具体情况，逐笔说明交易对手方与被核查对象关系、款项发生原因或背景等，并说明取得的相关说明或支撑性底稿；在问询回复中对是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形发表明确核查意见。

　　是否存在影响股权清晰事项，是北交所关注的重点之一。

　　根据申请文件及问询回复，股东唐海斌、杜睿智出资借款尚未偿还完毕，唐海斌向江大兵、王琼夫妇的借款余额为1076万元，部分资金来源于亲属，公司解释为家庭内部资金周转，杜睿智向江大兵、王琼夫妇的借款余额为1274万元，向公司客户及客户股东任甫江、舒天雄、阮涛的借款已全部归还完毕。

　　间接股东任祖兵、林青旖出资来源为借款，资金来源为公司实际控制人王伟鉴的配偶、公司客户和供应商员工。自然人股东出资时点前后存在多笔借款、资金周转等大额流水和流出。

　　北交所要求，说明唐海斌、杜睿智剩余借款偿还计划，是否存在股权代持。

　　说明4位借款出资股东的借款金额与认购股权的金额、入股价格，入股价格的公允性，在公司任职的基本情况，持有或间接持有公司股权的历史沿革，是否签署借款协议及主要内容，是否对业绩考核、服务年限等进行约定。

　　业务方面，公司说明其供应链优势在于聚焦核心商品品类，独家代理产品比例更高，报告期各期公司独家代理产品的采购金额占比为33.70%、35.65%、40.72%和49.27%，多数独家代理产品代理期限2025年底到期，部分供应商与公司签订的协议中存在年度整体或单品牌销售目标，公司存在尚未完成销售目标的情形。