日前，北京鞍石生物科技股份有限公司（以下简称“鞍石生物”）在科创板IPO的审核状态变更为已问询。据悉，公司围绕MET（间质上皮转化因子）等靶点进行研发，首款产品于2023年11月获批上市，由公司自建商业化团队销售，近年来业绩持续增长。但业绩高速增长的背后，公司商誉高企和实控人背负的对赌协议也不容忽视。对此，《经济参考报》记者致电致函公司尝试采访，截至发稿暂未收到回复。
核心产品已商业化
作为一家成立于2018年的创新生物医药企业，鞍石生物已迈入商业化阶段，公司专注于肿瘤等存在重要未满足临床需求的疾病领域。
产品方面，鞍石生物已建立起一条覆盖不同研发阶段的多元化产品管线。其中，公司核心也是目前唯一商业化的产品万比锐（伯瑞替尼）已在国内上市获批用于三项适应症，另一款候选药物安达艾替尼已提交新药上市申请并被授予优先审批资格，ANS01与ANS03也已进入临床阶段。目前，公司在全球范围内推进多项三期临床研究。
业绩方面，2022年、2023年、2024年和2025年1至3月（以下简称“报告期”），鞍石生物实现的营业收入分别为0、1295.8万元、7165.62万元、6404.25万元；同期对应实现的归属净利润分别为-1.64亿元、-2.83亿元、-4.79亿元和-9165.29万元。
从公司披露的信息来看，鞍石生物核心产品万比锐面临较为激烈的竞争，已有多款同类竞品上市并被纳入国家医保目录，包括赛沃替尼、谷美替尼、特泊替尼和卡马替尼等四款产品。公司招股书声称，上述四款产品均仅获批用于治疗非小细胞肺癌，万比锐相较于同类产品有着适应症范围更大的优势，万比锐是全球首款且目前唯一在非小细胞肺癌以外验证“泛癌种”治疗潜力并获得上市批准的MET-TKI。
不过，这样的优势究竟能否维持仍有待临床测试的进一步检验。万比锐用于治疗另外两项适应症系经优先审评审批程序获得附条件上市批准，均需在确证性临床试验中进一步证实临床获益方能获得完全批准。鞍石生物也在招股书中坦言：“药品研发受到患者入组、政策变动等诸多因素影响，相关适应症的确证性临床试验是否能如期完成并取得预期结果存在不确定性。”
高额收购自家公司
进一步回顾鞍石生物的发展历程不难发现，其核心产品万比锐的发源地其实并非鞍石生物，而是来自公司实控人石和鹏更早创立的北京浦润奥。
北京浦润奥成立于2012年，为鞍石生物研究开发万比锐的下属主体。公司实际控制人石和鹏自北京浦润奥成立起一直担任总经理职务，全面负责北京浦润奥的经营管理工作。
从招股书披露的信息来看，鞍石生物及其红筹架构之一的香港鞍石曾两度对北京浦润奥进行收购。
2021年，为便于境外融资，公司曾搭建红筹架构，主要步骤包括设立香港鞍石、设立鞍石开曼、香港鞍石收购北京鞍石生物科技有限责任公司（公司前身，以下简称“鞍石生物有限”）及北京浦润奥等，红筹架构在2021年11月基本搭建完成后，公司通过鞍石开曼进行了股份回购、A轮融资、授予境外股权激励等活动。
为实现境内上市，鞍石生物通过一系列步骤在2023年7月至9月拆除了海外红筹架构。根据红筹架构拆除的相关安排，鞍石生物有限以7.47亿元及5299.9955万美元的转让对价，从香港鞍石处收购了北京浦润奥的100%股权，这一价格参考了香港鞍石对北京浦润奥的历史投入成本。
招股书显示，并购发生的前一年，北京浦润奥存在亏损，2022年度的利润总额为-9318.67万元，资产总额仅为3174.54万元。
值得一提的是，在完成红筹拆除后，鞍石生物还迎来了一批新的董事，其中不乏上市公司的首席科学官。2024年3月至今，陈一友在鞍石生物担任独立董事，其曾在2018年6月起担任癌症早筛企业诺辉健康首席科学官，该公司近期因财务造假被强制退市。
据招股书介绍，陈一友在鞍石生物董事会提名委员会中任职，2024年从鞍石生物领薪7.5万元。对于为何聘用陈一友，鞍石生物并未进一步详细披露，仅表示：“前任董事离职，相关外部股东变更委派董事；鞍石生物有限整体变更为股份有限公司，选举并成立公司第一届董事会。”
商誉高企仍待化解
也正是源于上述对于北京浦润奥的大额收购，鞍石生物账面产生了近10亿元的商誉。
在2023年9月完成收购后，原计入香港鞍石的商誉被计入鞍石生物合并报表层面，形成9.27亿元商誉，截至报告期末占公司总资产的比例为56.64%，报告期内占非流动资产的比例分别为99.29%、96.76%、93.81%和93.19%。
鞍石生物表示：“报告期各期末，经减值测试公司商誉均不存在减值情况。若未来北京浦润奥自身经营发生较大变化，或未来外部因素发生重大不利变化，可能使公司面临商誉减值的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。”
尽管红筹架构已被拆除，鞍石生物实控人石和鹏目前仍身负对赌协议。2025年8月，石和鹏与鞍石生物的全体股东签署了补充协议，约定股东特殊权利在公司IPO申请受理之日自动终止，但若上市申请被驳回、撤回或36个月内未完成上市，石和鹏将存在承担对公司股东的回购义务的风险。
此外，鞍石生物此前多轮融资后各股东的持股较为分散且实控人持股比例较低，也导致公司在控制权的稳定性方面有待加强。招股书显示，石和鹏直接及通过一致行动人鲲石聚利、鲲石合利共控制公司23.81%股份的表决权，比例较低。对此，鞍石生物表示其他单独或合并持有公司5%以上股份的股东均已出具不谋求公司控制权的相关承诺。
