广东百利食品股份有限公司（以下简称“百利食品”）的北交所上市之路迎来关键节点。日前，北交所向百利食品及其保荐机构招商证券发出了审核问询函，围绕公司治理、业务与技术、财务状况等多方面展开细致问询，要求公司在20个工作日内予以回复。
问询函首先聚焦于公司实际控制人的认定准确性。文件显示，徐伟鸿、卢莲福夫妇为公司控股股东、实际控制人，二人分别直接持有公司20%、45%的股份。2021年，二人曾向其子女徐梓豪、徐栩莉以1元每股的价格转让部分股权，而徐梓豪在公司担任董事、副总裁，徐栩莉也曾担任公司董事。北交所要求百利食品说明此次股权转让的合法合规性、定价公允性，以及是否存在委托持股、代持或其他利益安排等问题，同时需结合徐梓豪、徐栩莉在公司中的任职情况等，说明未将其认定为共同实际控制人的合理性，是否存在规避监管要求或利益输送情形。
此外，公司股权激励事项的合规性也被提及。2020年9月及2023年8月，公司分别进行了股权激励操作，北交所要求公司说明相关股权激励的资金来源、股份支付的会计处理等是否合法合规，是否存在股权代持等违规情形。
在业务与技术方面，北交所要求百利食品进一步说明其创新特征。公司主要从事西式复合调味品的研发、生产及销售，近三年平均研发投入金额为1082.21万元，已取得专利39项，其中发明专利3项。北交所要求公司详细说明报告期内与第三方合作研发的情况、发明专利的具体情况及近两年集中申请的原因、核心技术与行业通用技术的差异及竞争优势等。同时，还需结合行业发展现状与趋势，量化说明相关技术与行业平均水平或可比公司的差异，并阐述公司在产品更新迭代、新产品研发中的具体体现及市场前景等。
关联交易的合理性及公允性是问询函中的重点之一。2021年9月，百利食品收购了林润集团及广东美银持有亨利食品100%股权，形成572.39万元商誉。2024年度，亨利食品净利润为12649.45万元。此外，报告期内公司还存在向关联方东莞丰业、山东百利好及其关联方采购产品等关联交易情况。北交所要求公司说明上述交易的背景、原因、定价依据、会计处理等是否符合规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。对于商誉减值问题，要求公司说明未计提商誉减值的原因及合理性。同时，还需详细说明公司与山东百利好及其关联方、东莞丰业的交易情况，包括交易产品类型、金额、单价及定价依据等，以及关联采购的必要性、合理性和定价公允性。
2022年至2024年，百利食品营收由12.61亿增长至19.12亿元，盈利由1.57亿增至2.76亿元。2025年上半年继续保持营、利双增势头，实现营收10.39亿元，净利润达1.55亿元。
业绩增长方面，报告期内公司营业收入持续增长，但同行业可比公司部分出现业绩下滑，北交所要求公司结合行业竞争格局、新客户获取、主要客户采购变动等因素，说明公司业绩增长的驱动因素及可持续性，并对比同行业可比公司分析业绩变动趋势的合理性。同时，还需说明收入确认的准确性，包括各类销售模式下收入确认的时点、依据、支持性单据的齐备性及瑕疵单据的整改情况等。
毛利率方面，报告期内公司主营业务毛利率逐年上升，但主要产品销售单价呈下降趋势，且与可比公司毛利率变动趋势相反。报告期内，发行人酱汁类调味品、即食配料销售单价呈下降趋势，最近一期主要产品销售单价均有下滑。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.09%、29.67%、31.12%和 30.88%，酱汁类调味品、粉体类调味品毛利率逐年上升，即食配料毛利率逐年下降。
对比酱汁类调味品毛利率，百利食品高于可比公司平均值近 10 个百分点。
北交所要求公司说明主要产品销售单价下滑的原因、原材料采购价格变动情况、不同销售模式毛利率差异的原因及合理性，以及综合毛利率变动趋势与可比公司相反的原因等。
报告期内，百利食品销售费用分别为 8,027.09 万元、9,803.22 万元、11,656.82 万元和 3,307.69万元，主要为职工薪酬、推广费及差旅费等，推广费占比约20%左右，公司销售费用率低于同行业可比公司。报告期内，公司研发费用分别为 804.43 万元、962.59 万元、1,479.61 万元和 364.97 万元，主要为职工薪酬，研发费用率低于同行业可比公司。
在募集资金运用方面，百利食品拟募集资金11.6亿元，用于全国总部建设项目、亨利食品智慧工厂项目（一期）及研发中心升级建设项目。北交所要求公司说明募投项目的必要性、合理性，包括项目在业务类型、市场定位等方面的联系与区别，达产后预计产能、营业收入、经济效益数据及其测算依据，各项支出测算过程，以及是否存在新增产能闲置风险等。同时，还需说明研发中心升级建设项目与现有主营业务、核心技术的关系，以及募投项目实施效果不及预期对公司营业成本和毛利率的影响等。
根据申请文件，百利食品存在两例尚未了结的专利纠纷。北交所要求说明前述专利纠纷背景及进展情况，是否涉及公司核心技术或主要技术，是否影响公司与主要客户的合作稳定性，要求说明前述涉案产品报告期各期实现的销售收入、利润贡献及其占比情况等。
来源：读创财经
