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发表于 2025-10-23 00:08:22 股吧网页版
良好的上市公司治理还需正视两大问题
来源:国际金融报 作者:皮海洲

  为进一步规范上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人的行为,提升上市公司治理水平,近日,证监会发布了新修订的《上市公司治理准则》,并自2026年1月1日起正式施行。

  本次修订主要包括四个方面:一是完善董事、高级管理人员监管制度,从任职、履职、离职等方面进行全面规范,督促董事、高管忠实、勤勉地履行职责;二是健全董事、高级管理人员激励约束机制;三是规范控股股东、实际控制人行为,严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争,进一步完善关联交易的审议责任和决策要求;四是做好与其他规则的衔接。

  这四个方面的修订,对于提升上市公司治理水平具有积极意义。不过,回顾上市公司治理的历史,总结上市公司治理的经验与教训,要实现良好的上市公司治理,还需要正视并解决两大问题。

  A股上市公司治理的最大问题是控股股东一股独大,导致上市公司成为控股股东的“一言堂”,引发诸多问题,如部分董事、高管因是控股股东的人而不够忠诚。要完善上市公司治理,需解决这一问题,关键在于优化股权结构。目前,IPO公司上市时,股本4亿股及以上,公众股东持股仅10%;4亿股以下,持股比例为25%,控股股东持股比例过高,少则30%、40%,多则70%、80%,这不仅造成一股独大,还使股市沦为控股股东的“提款机”。

  为改变控股股东一股独大的局面,需调整上市公司不合理的股权结构。例如,在IPO时,规定控股股东及实控人持股比例不得超过总股本的30%,公众投资者持股比例不低于50%;总股本超50亿股的公司,公众持股比例可适当降低。对需国家绝对控股的公司,控股股东持股比例可提升至51%以上。通过这种股权结构安排,降低控股股东持股比例,打破其绝对控制权,使其在上市公司中受其他股东牵制,改变“一言堂”局面,这对提升上市公司治理水平至关重要。

  上市公司治理需正视的第二个问题是强化对董事、高管的追责。新修订的《上市公司治理准则》虽全面规范了董事、高管及控股股东、实际控制人的行为,但关键在于落实,否则需有追责机制,这是目前上市公司与市场所欠缺的。《上市公司治理准则》虽涉及追责,如第二十六条规定董事违规需承担赔偿责任,公司董事会应追究其法律责任,且第五十三条明确该规定适用于高管,但现实中仍有不少董事、高管未被追责。因此,要提升上市公司治理水平,必须强化对董事、高管的追责,确保落实到实际行动中。

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