财联社10月21日讯（记者封其娟）针对私募的穿透式监管正在逐步落地。

　　据记者了解，私募管理人近日收到了地方证监局的现场检查通知，并提供了现场检查准备材料清单。这份清单涵盖机构端、产品端、内控端构建系统性核查工具，细节条款更是精准命中行业高频违规问题。

　　该清单指出，监管重点核查三类资料：一是管理人相关材料；二是公司管理基金产品相关情况；三是检查人员要求提供的其他材料。总结来看，第一类材料是监管对私募管理人身份合法性、经营规范性、财务真实性的基础校验，以评估私募持续合规运营的能力与条件；第二类材料穿透审查募投管退的全流程，重点验证资金流向与信息披露的真实性；第三类材料聚焦印章、财务、分支机构等“高危”环节，进行内控核查。

　　此次监管清单与其说是材料要求，不如说是合规导向的转变，倒逼私募从形式合规转向实质合规。监管不再局限于书面材料的形式审查，而是通过逐层追溯、交叉验证的方式，深入资金流向、决策过程、内部控制等实质环节进行穿透式核查。

　　重要的是，这些核查点还精准击中私募行业长期存在的隐性违规痛点。从多家私募处了解，较过往不同的是，此次自查清单还涉及销售人员佣金提成、尽职调查报告和投后管理报告等材料、公章与法人章、分支机构。沪上多家私募均表示，目前上海证监局还未曾要求辖区内私募在自查时提供销售人员佣金提成、公章的保管与使用等情况。

　　监管要求私募管理人在产品运营说明中详述销售人员佣金提成的具体情况，这一核查方向直指销售环节的核心合规风险，而目前仍处于调查阶段的招商证券与幻方量化“返佣”案便是典型例证。

　　私募自查清单涵盖三大类材料

　　针对私募管理人现场检查，地方监管要求准备的材料清单涵盖三大类，具体来看：

　　一是管理人相关材料，包括公司综合情况说明、人员资质材料、合规处分记录、股权代持说明（若有）、账户信息列表、资金流水材料、财务审计报告、产品资金审计材料、公司档案资料。

　　二是公司管理基金产品相关情况，包括产品运营说明、产品档案材料、投资运作材料、账户流水明细、投资者适当性管理材料、公司投资者明细表（以产品划分）、纠纷处理记录。

　　关于产品运营说明，监管要求私募机构详细说明每个基金产品的约定投向及实际投向，约定投资金额及实际投资金额，用于兑付其他产品本息、销售人员佣金提成、管理费用列支的情况。

　　可以看到，这一材料或旨在穿透资金实际用途，排查核心违规风险。这是监管判断产品是否存在资金池、利益输送、违规兑付的关键依据。

　　另外，上述投资运作材料包括每只基金的投资决策决议、投资协议、尽职调查报告、投后管理报告、项目增信措施证明、基金账册、基金估值记录及会计核算资料、提供给投资者的信息披露文件等。

　　三是检查人员要求提供的其他材料，包括：印章管理材料、财务内控材料、合伙企业相关材料、分支机构相关材料、未提供材料说明。

　　关于分支机构的相关材料，监管要求私募提供设立分支机构的公司文件及相关工商材料，分支机构人员名单、办公地址、财务账簿、银行流水（如有），并就设立分支机构的目的、用途、业务开展情况出具说明。

　　沪上有私募人士称，允许说明未提供材料的原因，是监管给予私募机构的合理缓冲，但需确保理由合规，如材料正在审计、涉及商业秘密需脱敏，且需提供替代证明材料或明确补充时限，避免因理由不充分被认定为故意隐瞒。

　　值得注意的是，在上述产品运营说明材料中，监管明确要求私募管理人详述销售人员佣金提成。这些核查内容与《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》等与私募销售人员有关的规定相关，旨在排查外部人员挂靠、委托无资质主体销售以及防范内幕交易、利益输送等行为。另外，此前已有规定，私募证券投资基金管理人需对主要业务人员建立激励奖金递延机制，递延周期原则上不少于3年，递延金额不低于40%。

　　在业内人士看来，佣金提成已是私募销售环节的核心风险触点，监管以销售端为合规把控源头。上述核查，通过人员资质穿透、激励机制约束、内控隔离落地三大维度，精准打击销售环节隐性违规，杜绝无资质销售、短视化募资、利益冲突三大典型风险。

　　穿透核查空壳私募、资金池、公章乱象等

　　前面提及，除了销售人员佣金提成，相较过去，此次监管核查还增设四类关键事项：一是尽职调查报告、投后管理报告及项目增信措施证明；二是公司公章与法人章的保管及使用流程；三是财务内控制度及实际执行情况；四是分支机构的财务账簿与银行流水。

　　从私募行业过往罚单可见，诸多违规行为恰与此次监管核查重点高度契合。在业内人士看来，监管对尽职调查、投后管理等报告的深入核查，核心目标在于穿透判断私募是否真正开展投研活动、落实主动管理责任，而非沦为通道化运作的空壳载体。

　　今年3月，杭州明曦因涉及为相关主体提供利益输送的通道业务、通过债券服务收取大额咨询费等违规行为，被中基协公开谴责并暂停产品备案12个月。此前，浙江证监局已对该机构及相关高管出具警示函，且此案例已被证监会纳入私募违法违规案例汇编。

　　财务内控失效是私募挪用资金与核算混乱的直接诱因。今年8月，广东证监局对宜华集团及旗下全资私募子公司宜华投资作出处罚，二者因挪用基金财产及信息披露虚假被合计罚款115万元，高管也遭处罚。

　　经查，2022年至2023年间，宜华集团将本应属于宜华投资旗下基金的3145万元股权回购款挪用于业务费、工资及餐费等日常开支，宜华投资知情却未予制止，并在定期报告中未如实披露该笔资金的真实流向。

　　宜华投资此前就曾因违规设立结构化产品被出具警示函。宜华投资的系列违规行为，与宜华集团近年来资金链断裂、债务违约等多重危机密切相关。该集团此前还因操纵股价、财务造假等违法行为被证监会处罚。

　　有私募人士指出，分支机构是私募违规的高发区，不少私募利用分支机构规避监管、从事非专业化经营。其中，打着私募旗号、行非法集资之实的“伪私募”不在少数。

　　山东滨州与济南公安机关今年先后通报，上海含德基金分公司因涉嫌非法吸收公众存款被立案侦查，多名犯罪嫌疑人已被采取刑事强制措施，部分资产已被查封冻结。经查，该私募未经金融监管部门批准，通过设立数十家有限合伙企业，与不特定投资者签订入伙协议，进行非法集资。其运作模式在募集账户、备案情况、资金投向等方面与合规私募存在本质区别。去年以来，该机构多次出现兑付危机。有投资者反映，含德基金实控人于小彬在视频中承认资金并未投向约定项目。

　　谈及公章管理，不得不提靖奇投资今年夏天的闹剧。从公司法定代表人、董事长范思奇宣布卸任引发的合伙人“背刺”讨论，逐步演绎成公章控制权的争夺问题。

　　今年8月，范思奇称公章被伪造并自行备案新章，另一合伙人唐靖人则指控范思奇私刻新章，并称已免去其职务，双方就公章控制权各执一词。到了9月，二人均向监管举报并已进入司法程序。