据上交所官网信息，10月8日，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”）披露了第二轮科创板IPO审核问询函回复，回应上交所关于持续经营能力、经销模式及客户、收入及毛利率、股东股权等问题。

　　资料显示，昂瑞微主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。公司射频前端芯片产品已在全球前十大智能手机终端中除苹果外所有品牌客户实现规模销售，包括荣耀、三星、vivo、小米、客户A、OPPO、联想（moto）、传音、realme。

　　值得注意的是，昂瑞微尚在持续亏损中，为今年科创板首家受理未盈利企业。

　　▍对大客户A采购一度骤降七成，被问原因何在？

　　根据申报材料及问询回复，2024年，公司5G PA及模组产品收入同比增速下滑；公司2024年下半年起对客户A（注：市场普遍指向华为）的收入大幅下滑，预计未来对其销售规模下降。

　　上交所请公司说明：2024年下半年起对客户A的收入大幅下滑、预计2025年向客户A销售Phase 7LE L-PAMiD模组产品出货量下滑的原因及应对策略，同行业公司是否也存在下滑的情形，相关产品、技术在拓展新客户、市场是否受到不利影响。

　　昂瑞微就此回复称，客户A于2023年下半年回归5G市场后阶段性需求较为旺盛，公司凭借自身在射频前端领域长期积累的技术优势及国产供应链牵引能力，抓住通信制式升级和国产化替代的市场机遇加速产品导入，通过经销商对客户A的销售收入在2023年度和2024年度大幅提升。具体而言，公司的5G高集成度收发模组在客户A实现突破，特别是L-PAMiD模组产品增量最大，成为销售收入的主要贡献产品。

　　2023年、2024年及2025年1-6月，公司向客户A销售收入同比变动分别为1,325.68%、13.00%及-73.54%，2025年1-6月，公司对客户A的营业收入同比下降，主要系：

　　（1）客户A在2023年回归5G市场后，市场反应热烈，终端产品供不应求，因此结合自身销售预期情况逐步建立库存，2024年起，随着终端销售趋于平稳，客户A阶段性调整采购节奏，鉴于公司2023年对客户A销量基数较高，导致2024年下半年起销售收入同比下滑；

　　（2）根据行业惯例，主流手机品牌厂商基于供应链多样化和安全性，并考虑适度竞争和供应商管理难度，通常会导入3-5家合格供应商，形成良性竞争的市场格局，随着同行业竞争对手逐步参与到射频前端模组国产化市场竞争中来，公司的供应份额有所下降。

　　对同行业公司是否也存在下滑的情形，昂瑞微就此回复称，经公开资料检索，同行业可比公司均未披露对特定客户的收入规模情况，公司结合市场调研等信息、同行业公司公开披露信息及行业研究分析报告交叉验证，并经访谈行业相关从业人员，预计最近一期同行业公司对客户A销售同比很大可能也呈现下滑趋势。

　　昂瑞微还表示，公司与客户A长期深度合作，导入品类不断丰富，共同推动国产产品迭代升级。公司是少数在发射端和接收端中的最高难度模组产品对客户A均实现大规模出货的国产厂商之一。其中，对于发射端难度最高的5G Phase 7LE L-PAMiD模组，公司于2023年率先实现对客户A大规模量产出货，打破了国际厂商垄断；对于接收端难度最高的L-DiFEM模组，公司已于2025年上半年实现大规模出货。公司在发射端和接收端最高难度产品均实现大规模出货，标志着公司已完全具备了整套5G高集成度模组方案能力，反映出客户A对公司深厚的技术积淀、先进的多工艺平台设计能力和模组设计开发能力的认可。报告期内，公司对客户A量产出货的产品品类持续丰富，合作产品项数由2022年的24项增长至2025年的47项（含迭代产品型号），合作关系持续深化，导入品类不断丰富。除已量产出货的产品外，公司在研多个与客户A相关的新产品研发项目，其中，公司已连续三代入围客户A射频前端收发模组项目，全国产三合一卫星通信PA、全国产工艺天线调谐开关等已处于小批量试产阶段，有望于2025年底或2026年初实现量产。

　　▍上半年营收下滑32.17%，被问原因

　　在二轮问询中，上交所询问公司期后收入大幅下滑的原因，利润变动情况及原因，与同行业公司对比情况及差异原因，前期亏损收窄的驱动因素是否发生重大不利变化。

　　昂瑞微解释说，公司2025年上半年营业收入较上年同期减少40,015.05万元，同比下滑32.17%。其中，2025年上半年射频前端芯片收入较上年同期减少42,625.38万元，同比下滑38.28%；2025年上半年射频SoC芯片收入较上年同期增加2,762.83万元，同比增长22.38%。公司2025年上半年射频前端芯片收入下滑主要原因系：

　　1、第一大终端客户阶段性减少了采购规模。

　　2024年下半年至2025年上半年，公司第一大终端客户结合自身终端销售预期及供应链情况调整了采购节奏及采购结构，阶段性减少采购规模。2025年上半年，第一大终端客户射频前端芯片合计销售收入同比减少47,017.42万元。剔除此影响后，2025年上半年，公司射频前端芯片收入同比增长9.26%，主营业务收入同比增长11.59%。

　　2、公司战略性放弃部分低毛利、非品牌项目订单，聚焦高质量健康发展。

　　2025年上半年，公司主动放弃了部分低毛利、非品牌订单，各主要条线负毛利产品收入规模占总收入比例均较2024年上半年有较大幅度改善。

　　面向中低端机型的ODM市场具有价格敏感度高、竞争激烈、公开招投标形式合作的特点，一般情况均为价低者得，导致该部分业务毛利率水平较低。为聚焦高质量可持续发展，公司主动战略性放弃部分该类订单，2025年上半年，品牌客户三星、vivo、小米、荣耀合计营业收入达20,222.35万元，占公司营业收入23.97%，同比增加229.22%；在提升盈利能力、提高资金使用效率的同时，重点加速关键技术突破，促进射频前端行业良性竞争。

　　▍与已离开的创始人旗下主体存在供应商/客户重叠，间接股东沐盟集团涉非法吸存

　　读创财经注意到，昂瑞微较为复杂的的股东股权情况受到上交所的高度关注。根据申报材料及问询回复：（1）2019年3月至今，钱永学一直为公司的实际控制人且未发生变化；钱永学直接持有的公司全部股份及北京鑫科持有的公司50%的股份设置为A类股份；除了钱永学及其一致行动人欧阳毅外，北京鑫科还有庞皇杰、余正明、张楠、共青城启微投资合伙企业、沐盟科技集团有限公司5位外部投资者；（2）沐盟科技持有的北京鑫科0.0492万元的出资额全部被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自2024年10月22日至2027年10月21日；沐盟公司及其法定代表人均已被公安部门以涉嫌非法吸收公众存款罪刑事立案；（3）杨清华自2017年8月开始从股权上逐步退出公司，2018年开始不再实际参与公司经营管理，2019年8月正式辞去公司董事长职务，2022年2月，其将通过贵州汉天下持有的公司股权全部转出并彻底退出公司；（4）杨清华控制的主体以滤波器开发销售为主营业务，品类上以BAW滤波器为主，近期也开始进入SAW滤波器领域，而公司开发的SAW滤波器主要应用于自研射频模组；报告期内，公司与杨清华控制企业存在少数客户/供应商重合的情形；（5）公司员工持股平台内存在外部投资人入股；（6）首轮问询后，经保荐人核查，公司历史沿革中新增富鸿鑫咨询、南京招银、段艳强、申作斌等多个股份代持情形及解除情况；中介机构对代持/被代持人出资前后银行流水的核查，存在十五天、三个月、六个月等不一致的情形；（7）哈勃投资及小米基金的部分特殊股东权利、南京瑞达及王新福的董事提名权、宁波涌跃的监事提名权在公司IPO未成功时恢复效力。

　　上交所请公司说明：（1）5名外部投资者的入股背景、定价依据、款项来源及支付情况、穿透后的股东情况，是否存在代持或其他利益安排；作为外部投资者与实控人及一致行动人共同持有合伙企业份额并设置特别表决权差异安排的原因和合理性；（2）结合沐盟科技入股公司的背景和原因、资金来源及支付方式，说明沐盟科技股东主体资格的适格性，涉嫌非法吸收公众存款是否涉及公司及关联方，相关案件的最新进展，及对公司股权清晰的影响；（3）杨清华直间接持有公司股份是否真实转让及确认依据，是否存在代持及其他利益安排；SAW/BAW滤波器产品是否具有替代性、竞争性，是否存在通过控制权转移规避同业竞争等情形；报告期内公司与杨清华控制的主体重叠供应商/客户的具体情况，目前是否仍存在重叠的情形；（4）存在部分外部人员参与股权激励的原因及合理性，与公司及其关联方、关键人员、客户、供应商存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（5）申报时未披露上述新增4项股份代持的原因；相关是否已彻底解决/清理，是否为双方真实意思表示，是否取得双方确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；除上述情况外，公司股东中是否还存在其他股份代持、利益输送或其他利益安排，是否存在相关方提出异议或存在相关争议的情况；（6）结合公司与股东之间约定的特殊权利条款内容、附条件可恢复具体约定，说明特殊权利条款的清理是否符合相关规定，对控制权稳定性的影响。

　　在二轮回复中，昂瑞微对上述问题做出了详细解析。经核查，保荐机构、公司律师认为：

　　5名外部投资者不存在代持或其他利益安排。北京鑫科外部投资者与实控人及一致行动人共同持有合伙企业份额并设置特别表决权差异安排具有合理的原因，具备合理性。

　　沐盟科技具备适格的股东资格，公司及其关联方不涉及沐盟科技非法吸收公众存款案件，截至本回复出具日，沐盟科技及吴家富涉嫌非法吸收公众存款的案件正在审查当中，已部分由公安部门移交检察院审查起诉。沐盟科技涉嫌非法吸收公众存款不影响公司股份权属清晰，不影响公司实际控制人持有公司的股份，不会导致公司控制权发生变更或导致公司实际控制人变化，亦不会影响公司控制权稳定。

　　杨清华直间接持有公司股份均为真实转让，不存在代持及其他利益安排。SAW/BAW滤波器产品的核心性能和适用场景差异导致实际替代性可能较低，二者的替代性和竞争性更多表现为互补性而非直接取代，不存在通过控制权转移规避同业竞争的情形。

　　报告期内，公司与汉天下存在部分重叠的客户、供应商。截至本回复出具日，公司与汉天下的上述重叠客户及供应商情况仍存在，但该等重合具有商业合理性，并非双方主观控制或通过协同安排形成。双方均基于自身业务发展需求独立开拓客户、供应商渠道，各自的采购渠道、销售网络完全独立，不存在共用产供销渠道等情形。

　　公司员工持股平台的外部人员取得持股平台份额的行为系基于市场公允价格的真实交易，不属于参与公司股份激励，具有合理性。除苗俊涛外，截至本回复出具之日，该等外部投资人与公司及其关联方、关键人员、客户、供应商不存在关联关系，也不存在代持或其他利益安排。苗俊涛为员工持股平台的外部投资人，公司在报告期各期向苗俊涛控制的南京极景微提供的代采服务金额分别为31.28万元、23.18万元、2.91万元和14.94万元，交易金额较少且已履行必要的关联交易审议程序，截至本回复出具日不存在股份代持或其他利益安排。

　　申报时未披露新增4项股份代持的原因，经核查，保荐机构、公司律师认为：首次申报时，鉴于富鸿鑫咨询、南京招银、段艳强、申作斌等相关方已书面确认其不存在股权代持行为，未如实提供相关信息，未能发现上述股份代持事项。截至本回复出具之日，段艳强、申作斌、富鸿鑫咨询、南京招银涉及的股权代持已彻底解决清理。已取得上述股权代持涉及的相关方的书面确认，股权代持设置及清理均为各方真实意思表示，相关方就股权代持事项均不存在纠纷或者潜在纠纷。

　　截至本回复出具之日，公司股东中存在相关方因债权债务纠纷而导致其通过平台持有的公司份额被冻结的情况，具体如下：沐盟科技因债务纠纷导致其所持有的北京鑫科0.0492万元出资额被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自2024年10月22日至2027年10月21日；余琳娜因个人债务纠纷导致其所持有的南京同芯6.3730万元出资额被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限自2025年4月22日至2028年4月21日。除上述情况外，公司股东中不存在其他股份代持、利益输送或其他利益安排的情况，亦不存在相关方提出异议或存在相关争议的情况。

　　至于特殊权利条款清理是否符合相关规定及其对控制权稳定性的影响。经核查，保荐机构、公司律师认为：2025年8月26日，公司、钱永学、欧阳毅、孟浩、北京鑫科、朱彬及公司的其他在册股东签署了《终止协议三》，约定公司股东拥有的全部特殊权利条款及附条件可恢复约定全部自动失效并自始无效。截至本回复出具之日，公司与股东之间、公司股东之间不存在约定特殊股东权利条款、附条件可恢复的特殊股东权利条款的情形，特殊权利条款的清理符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协议”的相关规定，对控制权稳定性不存在不利影响。

　　▍预计未来经营业绩：2027年实现盈亏平衡？

　　公司预计2026年实现盈利，预计毛利率在现有基础上稳步提升，达到盈亏平衡状态时（即最早于2026年）综合毛利率预计提升至22%以上，报告期内，公司的综合毛利率为17.06%、20.08%和20.22%，同时，预计跌价准备比例、跌价转销比例分别为13%、40%，报告期内则为14%-29%、43%-58%；公司预计达到盈亏平衡状态时（即最早于2026年）期间费用率将控制在20%左右，报告期内，公司期间费用率分别为44.25%、30.95%和23.55%，2024年大幅下降主要系通过降低研发、销售及管理人员薪酬。

　　上交所询问公司盈亏平衡的敏感性分析是否合理，是否符合行业惯例，结合实际情况进行多因素敏感性分析，并基于不同市场环境假设（如乐观、中性、悲观等），对公司未来经营业绩进行预计，并说明各类假设下主要经营要素需达到的水平，并充分揭示风险。

　　昂瑞微回复称，基于不同市场环境假设，公司预计2027年可实现盈亏平衡。实现盈利主要受销售单价、单位成本、出货量等因素影响，在悲观情境下有关上述因素的敏感性分析如下：

　　结合上述敏感性分析区间，在不同销售单价、单位成本、出货量的情况下，公司盈利年度的敏感性分析如下：

　　由上表可知，在悲观预测情境下，若销售单价下降10%，则公司只有同时满足高出货量和低单位成本的情况下，才能实现盈亏平衡；若单位成本上涨10%，则公司可通过提高销售单价或高出货量，从而实现盈亏平衡；若出货量减少10%，则公司可通过降低单位成本或提高销售单价，从而实现盈亏平衡。综上，销售单价是最为敏感的影响因素。

　　同行业可比公司未披露有关盈利预测的敏感性测算。根据唯捷创芯2024年年度报告，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由正转负，同比降低150.91%，主要系产品面临价格下行的压力，进而影响了利润空间。根据慧智微2024年年度报告，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进一步恶化，净亏损较上年同期增加5.18%，主要原因系面临较大的价格下行压力，产品毛利空间受到进一步挤压。由此可见，单价变化是同行业可比公司由盈转亏或亏损扩大的主要原因，与公司敏感性分析一致。

　　公司预计2027年实现盈亏平衡时，营业收入达到30亿元左右，毛利率达到23%以上，期间费用率将控制在20%左右，资产减值损失预计在5000万元左右。