深圳商报·读创客户端记者梁佳彤
6月6日盘后，据上交所官网，“德国木地板专家”菲林格尔(603226)因控制权转让相关情况收监管工作函，涉及的对象包括上市公司、一般股东、控股股东及实际控制人。
公开资料显示，菲林格尔家居科技股份有限公司于2017年6月15日上市，公司的主营业务为从事木地板、橱柜家具的研发、设计、生产及销售。公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。
筹划易主股价“提前”涨停
菲林格尔澄清细节
5月30日，菲林格尔宣布，公司实际控制人丁福如正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。记者注意到，该公告于当日晚间发出，菲林格尔股价却在交易时间段“提前”涨停。
截至6月6日收盘，菲林格尔股价为10.93元/股，最新市值38.86亿元，已连收四个涨停板。
6月5日晚间，菲林格尔发布关于媒体报道的澄清公告。公告显示，公司关注到有关媒体发布了关于“菲林格尔控制权易主交易”的相关报道，基于对投资者负责的态度，公司就报道内容向相关方询证核实予以澄清说明。
针对“菲林格尔控制权易主交易”相关报道，菲林格尔公告称，经公司穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融联、陕西国际信托四个受让主体的实控人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人之间不存在重合等情形，不存在关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
具体来看，2025年5月30日，收购方信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIA PACIFIC GROUP签署《股份转让协议》，根据该协议，信息披露义务人将受让上述四方持有的菲林格尔合计8887.29万股股份，占公司总股本的25%。
2025年5月30日，菲林格尔控股分别与上海渤源资产管理中心（有限合伙）、和融联投资控股有限公司、陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·乐盈267号单一资金信托”）签署股份转让协议。菲林格尔控股将其所持上市公司全部股份转让予渤源达朗私募证券投资基金、和融联融典私募证券投资基金及陕国投·乐盈267号单一资金信托。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为安吉以清，上市公司实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。
针对控制权稳定性的关注，公告详细说明了金亚伟对安吉以清的控制路径。南京中益仁投资有限公司作为安吉以清的执行事务合伙人及普通合伙人，持有其51%的合伙份额，根据合伙协议行使经营管理权。金亚伟则直接持有南京中益仁98.53%的股权，为其控股股东及实际控制人。因此，金亚伟成为安吉以清的实际控制人。公告同时指出，其他收购方均承诺不谋求上市公司控制权，金亚伟能够实现对菲林格尔的稳定控制。
“内斗”不断净利连亏
年报准确性被董事长质疑
对于本次控制权变更的背景，菲林格尔表示，基于公司原大股东与实际控制人在公司治理方面存在的分歧以及公司面临的业绩压力，通过市场化方式引入新控股股东，以期实现公司治理的重塑和战略调整。公告提到，原实际控制人自公司上市以来未实施过减持，并曾在2022年进行增持。
近年来，菲林格尔内部两大核心势力持续内斗，导致整体运营效率严重受损，业绩表现每况愈下。2023年至2024年，公司累计亏损超6000万元，并在去年亏损扩大。2025年第一季度，公司归母净利润为-1367.08万元，同比下降13.96%。
具体来看，2024年，菲林格尔强化复合地板、实木复合地板、橱柜家具、门及木饰面等收入占营收比分别为约46%、31%、14%、6%，其中前三者营收期内均出现下滑，分别降10.66%、32.09%、17.27%，门及木饰面等营收则大幅提升824.32%。
菲林格尔解释称，报告期内，受房地产市场调整周期内家装需求减少、行业产品价格竞争日益激烈等因素影响，公司订单不足、主营业务收入减少，毛利水平受到一定影响，管理费用、折旧等固定成本无法摊薄，整体生产成本较高，导致公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为负值。
值得一提的是，年报中提到，Jürgen Vhringer董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。财报显示，Jürgen Vhringer为公司董事长。
理由是，根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔家居科技股份有限公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。
其表示，2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。由于上述违法违规事项涉及时间长、涉及金额大，且公司至今未予以确认和批准，Jürgen Vhringer称其无法保证2024年年度报告、2025年一季报的真实、准确、完整。
菲林格尔近年来高管变动频繁下，该德国籍董事长也曾多次对聘任议案投反对票。今年4月末，Jürgen Vhringer在董事会中还曾对多达10项议案投出弃权票。
