信托公司是信贷资产证券化业务的主要参与者，经过20年的实践，信托公司在助力市场建设的同时，自身也不断发展完善。本文回顾了信托公司参与信贷资产证券化业务的历程，分析了其在交易结构、存续期管理中所发挥的重要作用，并从参与资产标准制定、交易结构创新、资金引入等角度，对信托公司进一步支持市场发展提出建议。
信托公司参与信贷资产证券化业务的背景与实践
（一）我国信贷资产证券化业务发展历程
我国的信贷资产支持证券（ABS）诞生至今已有20年，其“源头活水”来自早期的制度破冰与实践创新。2005年4月，中国人民银行与原银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《管理办法》），明确以信托模式构建特定目的信托受托机构，确立资产真实出售、破产隔离等核心机制。12月，国家开发银行发行首单41.77亿元信贷ABS，建设银行发行30.17亿元住房抵押贷款支持证券，标志着我国资产证券化业务从理论迈向实践。受国际金融危机影响，信贷ABS业务于2008年暂停。2012年5月，中国人民银行、原银监会和财政部联合印发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，信贷ABS业务重新迎来发展机遇。再次启动信贷ABS业务并扩大试点范围是宏观经济发展的大势所趋，也顺应了我国金融改革和发展的要求。
根据资产证券化分析网（CNABS）的统计数据（下同），截至2025年4月30日，信贷ABS市场共发行了1751单产品，发行总规模达63819.24亿元，基础资产涵盖企业贷款、个人汽车贷款、个人消费贷款、不良资产等多个领域。每单均由信托公司作为受托机构。
（二）信托公司参与信贷资产证券化业务的意义与实践
1.信贷资产证券化是信托行业重要的本源业务
2001年颁布并实施的《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）明确规定，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。自信贷ABS诞生起，主管部门尤为重视信托在其中发挥的作用。根据《管理办法》，信托公司在信贷ABS业务中接受发起机构所信托的信贷资产，依据信托合同履行发行证券化产品、管理信托财产、开展信息披露和进行收益分配的职责。
2018年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布。作为在资产管理行业中资产规模位居前列的信托业，行业发展面临规范与转型。此时，信托业界已对加快风险出清、加强转型升级形成普遍共识。越来越多的信托公司将资产证券化业务作为转型突破口。2023年，原银保监会出台《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，强调信托公司“回归受托人定位”，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托3个大类，并将信贷资产证券化相关业务明确列为资产服务信托。监管方向的明确，使信贷ABS业务成为信托行业的重要选择之一。
2.信托公司参与信贷ABS业务的主要实践
自我国信贷ABS业务诞生以来，信托公司一直紧抓发展机遇，与资产证券化业务共同成长。2005年，首批5家信托公司通过专业培训和严格的资格考试，获得了原银监会“特殊目的信托受托机构”业务资格。与当时其他信托业务相比，信贷ABS的业务收入相对较低，且市场前景尚不明朗，但部分业内领先的信托公司基于战略布局，积极申请相关业务资格，投入大量人力、物力、财力，通过引进、培训、交流等方式不断加强人才培养，部分信托公司设立了独立部门专门从事证券化业务。经过不断努力，信托公司顺利完成信贷ABS若干“首单”信托业务，使信贷ABS市场有效服务了“三农”、小微企业、棚户区改造、基础设施建设、住房汽车消费等多个领域。
经过20年的探索和实践，多家信托公司在信贷ABS业务上形成自身的展业特色和品牌效应。例如，外贸信托、上海信托在汽车金融资产证券化领域形成了特色品牌，建信信托、华能贵诚信托在服务银行发起机构方面处于领先地位。信贷ABS业务帮助信托公司拓展了客户类型，丰富了信托公司与其他金融机构（如银行、理财公司、证券公司、保险公司、基金管理公司等）的业务联系。由于信贷ABS是众多外资银行的配置标的，其对于信托公司接轨国际市场也起到了重要推动作用。
信托公司在信贷ABS业务中的重要作用
（一）法律法规赋予信托在信贷ABS业务中的关键位置
信托制度、信托关系是信贷ABS规章制度体系的核心和基石。《管理办法》是信贷ABS的基础制度，其依据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《信托法》制定，并规定信贷ABS是由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构并由受托机构以ABS的形式向投资机构发行受益证券。
在基于《信托法》逻辑的信贷ABS业务中，受托机构角色是交易结构得以构建的基础。基于受托机构职责，在实践中，信托公司是多个交易文件的重要签署方，信贷ABS交易结构中的法律关系、现金流归集与分配，均需要通过签署《信托合同》《资金保管合同》等信托文件来落实（见图1）。
具体来看，基于信托合同，发起机构将贷款资产打包为可供交易的资产池，信托予受托机构（信托公司）形成特定目的信托，信托公司发行ABS，并通过承销商进行资金募集。在资金操作方面，借款人还款现金流通过贷款服务机构归集并转付信托公司，由其在资金保管机构的协作下进行证券本息兑付及其他费用支付，并委托律师事务所、会计师事务所、评级机构等为特定目的信托进行相关服务，形成一个完整的信贷ABS交易结构。
信托公司作为受托机构，在信贷ABS产品交易中承担多项主要责任，包括存续期基础资产的管理、证券本息兑付、信息披露等。此外，信托公司作为交易结构中“触角”最多的角色，在产品发行初期的资产尽职调查、中介机构沟通、主承销商沟通及产品框架设计等方面都发挥重要作用。实践中，尽管有法律顾问等角色的存在，但通常还需要信托公司全面、完整地把握交易文件条款，以保证其满足合法合规、逻辑正确、具有可执行性等要求。
（二）信托公司承担信贷ABS存续期管理的重要责任
信贷ABS产品自成立至结束的现金流分配、信息披露、信息登记等存续期管理工作，对于保障项目平稳运转和投资者获得足额分配至关重要。存续期管理职责是信托公司在信贷ABS业务中最主要的职责。近2000单信贷ABS项目的平稳运转和顺利结束都与信托公司在存续期的履职尽责密不可分。
1.现金流分配
现金流分配的实质是信托公司按照信托合同约定的现金流分配顺序，分配基础资产回收款，包括缴纳增值税、支付费用、兑付ABS本金收益等。相较于债券市场的其他产品，信贷ABS的结构具有较多层次，现金流分配工作也相对更加复杂：一方面，在负债端的利息、本金金额需要通过一系列相互钩稽的公式计算得出；另一方面，各中介机构费用的计算和支付方式也多种多样。分配的准确性、及时性，是考验信托公司受托服务能力的重要指标。
2.信息披露
披露存续期受托机构报告，是信托公司最主要的信息披露职责。存续期受托机构报告通常由基础资产信息和证券端信息两部分构成。对于前者，信托公司需要详细披露基础资产的动态回收情况、不良率、处置情况等重要信息；对于后者，信托公司需要详细披露各档证券的兑付情况、税费及各项费用支付情况等。除了常规报告的披露工作，信托公司还需要对重大事项的触发条件保持高度敏感，确保在信贷ABS出现重大事项时能够有效应对、及时披露。
3.信息登记
2020年，原银保监会办公厅发布《关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》，信贷ABS开始实施信息登记，由银行业信贷资产登记流转中心承担登记相关职责。
自信息登记实施起，信托公司作为受托机构，需要在信贷ABS存续期内根据基础资产的变化登记其变更情况，且变更登记数据与初始登记数据紧密相关。这要求信托公司对底层资产清单中的未偿本金余额、新增资产、历史累计逾期天数和次数等能够反映底层资产质量的数据，都要进行更清晰的梳理和更准确的判断。信托公司对信贷ABS底层资产数据的细致掌握，使其能够更好地履行信息披露和风险控制职责。
（三）信托公司推动信贷ABS结构持续创新和优化
信贷ABS业务并非一成不变，而是自诞生以来不断演化和改进的。由于受托机构的管理服务贯穿信贷ABS项目的全生命周期，信托公司持续通过实践对信贷ABS业务的结构设计、交易安排进行探讨、检验、反哺，并在监管部门的指导下不断优化。近年来，信托文件中关于持续购买、现金流分配、清仓回购、持有人大会等方面的条款日趋完善，可操作性不断提升，这些都离不开信托公司所作的努力。
例如，持续购买1是信贷ABS中常见的交易模式。在传统交易结构下，持续购买由发起机构与受托机构确认满足合格标准的持续购买资产，信托公司按照分配顺序进行购买操作。随着持续购买经验的不断积累，传统流程不足以满足发起机构资产流动性及购买频率的需要。信托公司基于丰富实践，不断总结优化持续购买方式及流程，改善项目持续购买结构，设计了创新方式。例如，采用基础资产回收款与持续购买款项轧差支付来减少发起机构的转付头寸，将持续购买频率由按月购买提高到按日购买，以及通过双方系统对接实现一般户自动循环购买等。部分信托公司还进行持续购买资产的主动筛选和现金流预测，确保在持续购买结构下项目如期兑付，大幅度提高了持续购买的操作效率及资金使用效率，并保障了项目的安全、稳定运营。
又如，早期的不良贷款ABS缺少清仓回购条款，发起机构无法回购尾部资产，相关项目因此一再延期。信托公司一方面依据信托文件召开持有人大会，促使发起机构和持有人就项目终止方式达成一致；另一方面总结已有项目操作经验，并与发起机构、法律服务机构一同设计、完善新设项目的清仓回购条款，约定证券端未偿本金余额下降至一定比例时发起机构有权回购全部剩余资产，大大提升了同类项目终止清算的可操作性和管理效率。
信托公司继续推动信贷ABS发展的主要方向
历经20年的变迁，我国资产证券化市场与企业和居民的负债联动更加紧密，对实体经济高质量发展的作用更加突出。信托公司作为信贷ABS的重要参与者，除了项目设立与项目管理等传统领域，还可以在多个方向挖掘潜力，持续贡献自身价值。
（一）助力“简单、透明、可比”（STC）标准落地实施
2024年1月正式实施的《商业银行资本管理办法》首次系统地将STC标准引入我国商业银行监管框架和实践。投资符合STC标准的证券化产品，将减少投资者的资本占用，从而降低发起机构的发行成本。STC标准有助于推动资产证券化市场的标准化与规范化发展，为市场发展带来新机遇。但目前尚缺乏实施细则，也无权威的第三方认证机构。
近年来，特别是自信贷资产证券化信息登记工作实施以来，信托公司在贯穿证券化业务全生命周期的服务过程中，锻造了基础资产数据筛选、整理、监测的能力，对基础资产数据的横向截面、纵向发展均具备挖掘和分析能力。部分信托公司已实现由专门软件系统处理、校验基础资产数据，大大提升了信贷ABS基础资产信息的数字化程度。由此，信托公司可以为资产证券化STC标准的制定提供丰富的实践经验，助力相关实施细则的制定。
（二）基于其他产品经验促进业务结构创新
随着信贷资产证券化业务的日趋成熟，投资者期望业务结构不断优化、创新。目前，越来越多的投资者呼吁在信贷资产证券化业务中引入在企业资产证券化业务中已普遍存在的可续发模式，以满足投资者对短期产品的需求。部分已具备相关丰富经验的信托公司可以着手准备，从发行人和存续期管理机构的角色出发，初步设计信贷ABS的创新结构，并在条件成熟时促进其落地。
（三）深入参与资金端销售，丰富投资资金来源
近年来，我国信贷ABS的投资者类型越发丰富，但与国际市场相比，资金来源仍较为单调，以商业银行表内资金为主，限制了产品的流动性。
现行《管理办法》规定，特定目的信托受托机构不得用所有者权益项下的资金或者信托资金，投资由其发行的证券化产品，但受托机构依据有关规定（或合同）进行提前赎回的除外。随着业务的发展，部分头部信托公司均已具备一定的证券化风险判断、资产组织和资金对接能力，在银行间企业资产证券化市场已落地由信托公司固有资金及信托产品所投资的证券化产品，这种尝试使受托机构的存续期管理尽职履责进一步深化，且未发生风险事件。建议适时更新规则，在风险可控的前提下，试点放开受托机构固有财产及其管理产品资金投资自身作为发行人的信贷ABS，为市场引入不同类型的资金支持。
（作者：中国外贸信托资产证券化部李一菲、班英策，本文原载《债券》2025年5月刊）
