一场监管检查，揭开了创业板IPO凝固力背后的重重问题，也让保荐机构五矿证券及相关保代受到牵连。

　　时间回溯到2022年12月27日，凝固力的创业板IPO申请获深交所受理。在经历3轮问询的“考验”后，公司于2024年1月18日选择主动撤单。在凝固力上市进程终止一年多后，深交所的一纸罚单，将公司过往“带病闯关”的多起违规情形一一揭开。

　　具体而言，凝固力存在以下5点违规情形。

　　一是对发出商品相关事项的问询回复与实际情况不符，未充分披露发出商品环节相关内部控制不规范等事项；

　　二是披露的收入确认依据与实际执行情况不符，未充分披露收入确认相关内部控制不规范等事项；

　　三是未充分披露研发相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符；

　　四是未充分披露原材料采购和生产入库相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符；

　　五是未充分披露信息系统内部控制不规范、公司治理不规范等问题。

　　值得关注的是，凝固力所犯事项是经由证监会检查发现。与此前深交所现场督导揭露出问题的迪嘉药业、优巨新材等5家拟上市企业不同，凝固力不仅经历了深交所现场督导，还迎来了证监会现场检查，这种“双重监管”的情况在IPO企业中较为少见。

　　业内人士指出，证监会现场检查若以问题为导向，一旦发现纰漏，后续处罚往往随之而来；而交易所现场督导则更侧重于指导帮助企业，督导结束后企业既可能继续推进审核，也可能选择撤单。

　　从政策规定来看，证监会《首发企业现场检查规定》明确，检查对象确定方式包括随机抽取与问题导向两种。凝固力在上市受理后未被中国证券业协会抽中，属于典型的问题导向检查对象。

　　据上述规定中显示，处于交易所审核阶段的首发企业，若存在与发行条件、上市条件或信息披露要求相关的重大疑问或异常，且无法提供合理解释并影响审核或注册判断，就会被列为检查对象。

　　凝固力正是如此，三轮问询逐步将公司问题暴露在监管视野之下，也印证了“带病闯关”的事实。随着凝固力违规情形的坐实，保荐机构五矿证券及相关保代也未能幸免，因存在6项违规情形一同受到了监管处罚。

　　违规一：对发行人发出商品相关事项核查不到位

　　发行人发出商品占存货比例从2020年的45.35%飙升至2023年上半年的79.14%，这一异常高企的库存结构本应触发保荐机构深度核查。根据五矿证券回复称，已执行抽盘和倒轧复核，账面与实际数量无差异、成本归集准确。但证监会现场检查却撕开了“表面合规”的伪装。

　　实际上，发行人从未对客户处库存执行盘点程序，先发货后签合同的混乱模式导致库存与收入勾稽关系断裂，2022年更出现231.55万元成本少结转、部分收入无合同支撑的低级错误，此外还存在发出商品结构、库龄等四项信息披露失真问题。

　　而五矿证券不仅未发现这些基础财务漏洞，甚至在函证程序中遗漏了关键核查。

　　违规二：对发行人收入确认及相关内部控制情况核查不到位

　　围绕收入确认这一核心命题，发行人申报时称以验收单作为收入确认核心依据，五矿证券为背书内部控制有效性背书。

　　但监管穿透检查发现，报告期内无验收单确认收入比例从5.92%攀升至16.40%，部分收入仅以对账单、到货单甚至“无凭证”确认。更关键的是，2022年高达2571.21万元收入存在跨期调节，通过成本结转操作虚增当期利润759.42万元，占利润总额10.33%。

　　此外，招股书对配售类贸易业务相关情况未进行披露，仅披露了保供类贸易业务情况，相关信息披露不完整。

　　此外，招股书对配售类贸易业务未作披露，信息披露完整性存疑。保荐机构既未捕捉到收入确认“埋雷”迹象，核查程序执行不到位，更未督促发行人完整披露关键信息。

　　违规三：对发行人研发相关内部控制核查不到位

　　凝固力申报材料显示，2020-2022年研发费用从1026万元增至1437万元，复合增长率18.37%，五矿证券据此认定研发内控有效。

　　但监管检查掀开“增长故事”面纱：研发领料、投料、大试环节内控漏洞百出，部分领料未准确记录去向，试生产缺乏控制措施，大试数量审批程序缺失，部分内控制度直至申报后才补建；研发薪酬核算亦存乱象，部分专职研发人员实际承担非研发工作，销售人员薪酬核算不准确，工时统计缺乏合理证据。作为科创企业IPO的“试金石”，研发投入合规性核查的失位，使得企业管理短板被费用“漂亮增速”所掩盖。

　　违规四：对发行人原材料采购和生产入库相关内部控制核查不到位

　　针对原材料采购与生产入库环节，五矿证券曾坚称成本归集合规。但现场检查发现，采购环节存在严重岗位制衡缺陷，成本会计集制单、记账、审核职责于一身，生产车间管理人员同时负责领料与生产指挥；生产流程原始记录缺失问题突出，原材料领用数据靠生产数量倒推且无验证，投料环节仅依赖无复核的手工记录。

　　保荐机构却未发现这些异常情况，使得让成本核算的真实性存疑。

　　违规五：对发行人销售服务商核查不到位

　　销售服务商作为发行人核心渠道，贡献收入占比从2020年的27.07%升至2023年上半年的55.18%。

　　但在证监会与深交所的联合检查下发现，五矿证券未对超重要性水平的服务商及相关关联方进行全面追踪，资金流水报告信息缺失；对服务商实际工作内容仅依赖发行人单方陈述，未调取任何支撑文件验证；面对同一客户对应多家服务商、合同签署时间不明、服务商频繁更替等复杂场景，未能建立有效的核查机制。

　　违规六：其他核查问题

　　在综合核查层面，五矿证券及保代的履职缺陷进一步暴露。分别在发行人信息系统内部控制情况、公司治理情况未核查到位，在资金流水核查程序、函证程序、访谈及走访核查程序则执行不到位。

　　综合6项违规情形，五矿证券被采取出具书面警示，2名保代王文磊、颜昌军则被予以通报批评。这场案例亦为行业敲响警钟，在注册制背景下，保荐机构唯有摒弃“走过场”式核查，以穿透式监管思维深挖企业风险，才能真正守护资本市场的信息披露基石。