为强化上市公司募集资金监管，提升资金使用效率与安全性，中国证监会近日发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》）。

　　此次修订从专款专用、用途变更监管、资金安全、使用效率及中介责任等五大维度全面升级制度体系，旨在进一步规范上市公司行为，保护投资者权益，推动资本市场高质量发展。

新规亮点：五大核心变化直击监管痛点

　　1.专款专用，聚焦主业

　　《监管规则》对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。同时，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

　　2.用途变更“从严审批”

　　《监管规则》首先明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。其次，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。此外，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

　　3.资金安全“再加锁”

　　《监管规则》规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。

　　同时，对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

　　此外，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

　　4.提升效率，便利合理置换

　　《监管规则》进一步便利了上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。

　　同时，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

　　5.压实中介责任，强化持续督导

　　《监管规则》指出，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。同时强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。此外，明确了与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

　　除上述变化外，《监管规则》修订后删去了独立董事相关要求。同时适应公司法修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

市场反馈：超募资金适用规则获明确

　　现行《上市公司监管指引第2号》自2012年实施以来，在规范募集资金使用中发挥了重要作用。但随着市场环境变化，原有规则在资金用途监管、安全性保障等方面需进一步完善。

　　此次修订将指引升格为《监管规则》，提升制度约束力，并与证券法、公司法等上位法衔接，形成更严密的监管网络。

　　据了解，2025年1月17日至2025年2月16日，《监管规则》曾向社会公开征求意见，共收到意见建议31条，重点围绕适用范围、新旧规则衔接等。

　　在适用范围方面，《监管规则》进一步明确本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金。该意见已采纳。

　　在超募资金使用方面，《监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。