2023年9月4日，《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）正式实施。《办法》实施一年多来，监管部门“严”字当头，持续强化独董监督效能，压实独董履职责任，上市公司独董面貌焕然一新，公司治理日渐完善。

　　在强监管下，独董履职生态有何变化？哪些环节还需要进一步完善？

　　近日，通过对贵州辖区履职的多位独董进行采访，《证券日报》记者发现，《办法》实施后，独董履职渐显既“独”又“懂”新风貌。恰逢“5·15全国投资者保护宣传日”，不少独董对记者表示，希望为上市公司的规范运作贡献更多力量，为中国资本市场的良性发展添砖加瓦。

　　监管力度加大

　　独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要一环。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，截至目前，独董制度已走过20多个年头。

　　《办法》进一步细化了独董的独立性判断标准，并规定了独董的任职要求和职责。监管对独董履职的督促力度进一步强化，并对不履职不尽责的行为严肃追责。例如，有派出机构专门发布通知，要求辖区上市公司独董强化年报监督履职，特别强调对财务造假、资金占用等问题的监督责任。多地证监局通过现场检查、约谈等方式，对履职不力的独董采取监管措施。

　　据不完全统计，2024年全年，共有47名独董因未勤勉尽责被采取行政监管措施，较2023年增长35%。例如，2024年，某上市公司财务造假案中，2名独董（会计专业人士）被处罚50万元。

　　2025年3月份，证监会更新了一则行政处罚决定书，某上市公司2021年年度报告虚假记载，时任独董被罚310万元（年薪仅8.4万元）。这种精准追责对独董形成震慑。

　　监管力度的加大，进一步提升了独董的独立性。在贵州航天电器股份有限公司担任独董一职的胡北忠对记者表示：“强监管完善了独董任职条件，建立资格认定制度，强调独董与上市公司及其主要股东、实际控制人没有实质性利害关系，使独董真正独立于公司管理层和大股东，更好地发挥监督作用。”

　　履职生态优化

　　《办法》实施以来，贵州上市公司独董履职生态发生了明显变化。独董不再是“花瓶董事”，而是逐步向“监督者”“咨询专家”“参与决策者”的角色转变。

　　截至目前，贵州辖区共35家上市公司，业务涵盖白酒、中药、能源等多个细分行业。根据辖区各上市公司披露的数据，2024年，35家公司实现营业总收入合计3384.41亿元，按照可比口径计算（下同），同比提升5.01%。独董作为独立性主体，在监督上市公司日常经营中扮演着重要的角色。

　　过去一年，基于监管的不断强化，辖区多位独董对履职生态的变化形成了如下共识：一是履职环境的风险评估加强；二是独董日常履职保障进一步强化；三是建立了差异化的责任认定标准。

　　以日常履职为例，《办法》明确提出独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。同时，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事还可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　一位不愿具名的独董对记者说：“2024年以来，大部分独董主动提出对董事会拟决策事项所涉及的经营场所，包括募集资金使用项目、重大资产重组项目等相关场所进行实地考察，甚至主动走访关联方的相关经营场所，以获取足够的相关信息，为董事会决策提供科学的依据。”

　　在贵州赤天化股份有限公司、贵州振华新材料股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公司履职的独董范其勇对记者表示，强监管不仅能增强独董履职的积极性和专业性，还能提升监督效能、完善公司治理机制和维护市场秩序。下一步，应进一步细化独董的权利与义务，细化“勤勉尽责”的认定标准，细化独董行政与民事责任认定标准，避免过罚不对等。

　　“强监管明确了独董的职责和义务，对董监高履职设定了更为严格、明确的责任，对忠实勤勉义务的概念做出界定，提高其在公司治理中的参与度和影响力。”胡北忠如是说。

　　仍需进一步完善机制

　　《办法》实施以来，独董的任职条件、任免规范、提名机制、监督与处罚等均已得到了一系列的规范。但独董履职生态的改善并非一朝一夕能实现，长期以来形成的独董难“独”等痼疾仍有待进一步根除。

　　在贵州泰永长征技术股份有限公司履职的独董刘善敏认为，在独立性方面，最本质问题仍是“人情独董”。例如，独董的提名机制，仍存在“人情独董”现象。为此，刘善敏建议，加强独董提名成本，让提名人因为提名不妥而承受相应失职成本，以及建立独董劳动力市场。

　　当前，独董仍存在履职不够独立的情况，导致难以充分发挥监督作用。

　　范其勇认为，当前，存在信息不对称、资源或能力限制等问题，导致独董不够“懂”，影响其有效履职。因此，在履职保障方面，对独董获取信息的渠道、资源支持以及独立性维护等方面的机制有待完善。

　　多位独董认为，应建立独董劳动力市场。未来，在独董劳动力市场，上市公司与独董可以互相选择，这将大大提高独董的独立性；且通过市场化定价，可以提升独董的履职能力和履职态度。

　　胡北忠表示，取消监事会后，审计委员会取代监事会的监督职责，独董将从“形式监督”转向“实质监督”。他建议，未来，要充分发挥独董的“实质监督”，必须在政策上明确独董实质监督的范围、内容和方式，明确独董不同岗位的最低和最高津贴标准，确保独董能勤勉尽责。

　　在贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司、沃顿科技股份有限公司履职的独董佘雨航对记者表示，要使独董真正从“形式监督”转向“实质监督”，有赖于独董履职体系支持、独董履职激励与风险平衡机制、独董专业能力胜任考核机制、履职责任认定，以及追责标准机制的建立。