过去一年，资本市场“看门人”——会计师事务所的处罚事件频繁见诸报端，引发了市场的广泛关注与讨论。然而，尽管监管处罚力度不断加大，但部分会计师事务所的审计质量问题依然屡见不鲜。如何切实提高审计质量，已成为监管部门、投资者以及整个行业共同呼吁和亟待解决的重要课题。

　　近日，为进一步加强会计师事务所从事证券服务业务监督管理，规范其从事证券服务业务备案行为，财政部、证监会联合印发《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（以下简称《办法》），这是《办法》自2020年7月发布以来的首次修订。

　　“近年来，部分会计师事务所存在内部管理松散、执业质量参差不齐、独立性缺失等问题，导致审计失败事件频发，给资本市场带来隐患。”谈及《办法》修订背景，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人毛鞍宁在接受《中国经营报》记者采访时表示。

　　在毛鞍宁看来，《办法》明确退出情形（如终止营业、主动注销、虚假备案等），打破“终身制”弊端，构建“有进有出、优胜劣汰”动态平衡，遏制低价恶性竞争，引导行业转向质量竞争。另外，建立整改公告制度，对问题采取“限期整改+社会公示”双重约束，形成了监管威慑力，杜绝“一备了之”的监管盲区。

　　从行业发展的角度来看，修订后的办法将对会计师事务所从事证券服务业务的格局产生怎样的影响？

　　对此，毛鞍宁表示，《办法》完善会计师事务所“有进有出”机制对推动市场化筛选和科学管理格局有着深远意义。通过明确备案条件和对首次备案会计师事务所进行核验，可能会有一批不符合新的备案办法要求或者存在严重违规行为的会计师事务所被淘汰出局。通过强化事中事后监管，那些内部管理混乱、多次受到处罚且没有认真整改的会计师事务所也会被清理。“有进有出”机制会形成一个不断运转的过滤器，不仅让符合备案条件的优质的会计师事务所进来，同时也要让不具备备案条件或者不具备服务证券业务能力的会计师事务所应退尽退。

　　时隔五年大修

　　四年半前《办法》的发布，开启了我国会计师事务所从事证券服务业务由审批管理向备案管理转变的新阶段。备案制改革有效激发了注册会计师行业的发展活力，促进了市场的公平竞争。

　　审批管理向备案管理转变后，具备从事证券服务资格的会计所数量大幅增加，由备案之初的40家增至如今的百余家。

　　然而，随着资本市场改革的深入推进和财会监督的持续强化，《办法》在实施过程中也暴露出一些需要完善之处。因此，今年年初，财政部、证监会曾就《办法》面向社会公开征求意见。

　　谈及修订方向，财政部、证监会有关负责人指出，一是备案管理要求需完善。一些内部一体化管理和质量管理不健全、职业责任风险承担能力不够、执业人员和执业能力与从事业务不匹配的会计师事务所进入证券服务市场。个别会计师事务所盲目承揽高风险业务，存在较大风险隐患，损害投资者利益。二是备案退出机制不完善。部分主动要求取消备案的、实际未开展证券服务业务的以及依法被暂停执业的会计师事务所不能及时退出。

　　政策指引方面，《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》提出，依法加强从事证券业务的会计师事务所监管，科学合理确定会计师事务所从事上市公司等特定实体审计业务的具体要求。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）提出，必须全面加强监管，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。

　　“加强备案管理与注册会计师行业法律法规、资本市场管理要求的协调衔接，健全完善协同监管机制，加强部门间信息共享，强化监管合力。”谈及修订思路，前述财政部、证监会有关负责人如是表示。

　　今年年初，两部门发布了征求意见稿。记者对比发现，正式版本在征求意见稿基础上做了多处调整。

　　具体来看，第九条首次备案应当报送材料中有关“上一年度经审计的财务报表”，正式版本进行了细化，增加了会计师事务所及其执业人员最近 3 年因执业行为涉嫌违法违规被省级以上财政部门、中国证监会及其派出机构、其他境内监管机构检查调查，或者被司法机关侦查，因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政处理、自律惩戒、纪律处分，以及因执业行为被境外监管机构检查调查、处罚处理的情况。

　　另一处调整出现在会计师事务所从事证券服务业务，首次备案所需报送的材料中，征求意见稿要求提交“截至备案上月末会计师事务所执业人员情况表”；正式版本则将其改为“截至备案上月末合伙人及注册会计师情况表”。同时，在年度备案所需报送的材料中，也将征求意见稿中要求的“执业人员变动及执业情况”，调整为“合伙人及注册会计师变动情况”。

　　值得一提的是，在所需备案的重大事项中，正式版本取消“内部一体化管理制度、质量管理制度及其执行发生重大变更”的单独备案要求。

　　同时，正式版本取消“完成首次备案后任一完整自然年度未从事证券审计业务”这一注销备案触发情形。记者注意到，与此变化相呼应的是，正式版本新增要求，具体来看，已完成首次备案的会计师事务所被暂停经营业务或者暂停从事证券服务业务，应当按规定及时整改。在被暂停经营业务或者暂停从事证券服务业务期间以及按规定整改完成前，财政部、中国证监会将其列示为异常机构并予以公告。

　　北京国家会计学院教授，数字化审计与风险管理研究中心主任崔志娟在接受记者采访时分析到，会计师事务所从事证券服务业务的备案管理是证券服务市场的基础制度，本次《办法》修订，主要是为提升证券市场服务质量，优化会计师事务所进出证券服务市场的机制建设，促进从事证券服务业务的会计师事务所规范化管理和管理水平提升，严格会计师事务所从事证券服务业务的具体要求，强化会计师事务所从事证券服务业务备案的闭环管理。

　　“此次修订《办法》亮点主要体现为入口、事中、出口全链条强化监管。具体来看，入口严控方面，提高备案要求，比如新增内部一体化管理及质量管理规范要求，首次备案时需提交一体化管理制度及运行情况的具体说明、自评报告、质量管理体系制度及运行情况的具体说明；并且首次备案将开展核验，必要时进行现场核验。”毛鞍宁指出。

　　毛鞍宁进一步表示，事中监管方面，优化重大事项备案及年度备案要求，在进行重大事项备案及年度备案时需上传会计师事务所及其执业人员因执业行为受到检查调查、处罚处理的情况，以及职业责任风险承担能力等资料；增加整改要求，明确整改流程。同时，出口方面，建立完善的退出机制，明确注销备案情形，并建立“整改期+公告”制度，完善会计师事务所“有进有出”机制。

　　受访人士分析，《办法》新增实质性核验环节，聚焦事务所内部控制机制、质量管理体系、专业能力及风险控制水平，从源头遏制“带病备案”，推动行业准入标准化。

　　一体化管理提上日程

　　会计师事务所将如何调整，适应《办法》中对内部一体化管理的要求，进一步优化自身的人员管理、财务管理、业务管理、技术标准和信息化建设等？

　　对此，毛鞍宁表示，安永华明实行高度一体化管理，为了提高和加强监督与管理，总分所全部采用信息化手段进行管理和控制。在他看来，一体化管理不仅仅是简单地财务、人事、业务、技术、信息管理五统一，其中最关键的是合伙人利益共享，全体合伙人一个利润中心，这是一体化管理的前提和基础。

　　“我们建立了以质量、能力等综合贡献为主的综合绩效考核体系，以避免合伙人片面追求业务收入从而忽视了执业质量，以避免会计师事务所追求短期增长而忽视长远发展和投入，从而有效防范可能会影响会计师事务所可持续发展的系统性执业风险。”毛鞍宁举例阐释。

　　从行业发展的角度来看，修订后的《办法》将对会计师事务所从事证券服务业务的格局产生怎样的影响？

　　在崔志娟看来，《办法》的修订，如增加备案注销、整改等管理流程，旨在确保会计师事务所从事证券服务业务符合备案要求的连续性，强化备案的动态监管，提升监管的有效性，有助于引导注册会计师行业关注内部管理和质量管理，有助于注册会计师行业做强做大，促进行业的健康发展。

　　从行业发展的角度来看，修订后的《办法》将对会计师事务所从事证券服务业务的格局产生怎样的影响？对于一些规模较小、内部管理不够规范的会计师事务所，此次修订是否会对其从事证券服务业务产生较大影响？

　　目前的会计师事务所有上万家，备案的事务所只有110家左右，根据2023年从事证券服务业务的事务所来看，行业集中度略有下降。崔志娟预测，基于《办法》修订更加强调执业能力与业务的匹配度、审计风险的控制等，一体化质量管理机制会影响事务所的业务承接。因而从行业发展的角度来看，《办法》修订后会优化从事证券服务业务的市场格局，很可能会延续2023年的行业集中度略有降低的局面。

　　崔志娟指出，对于一些规模较小、内部管理不够规范的会计师事务所，若要从事证券服务业务，就需要按照备案的具体要求完善内部管理、提高执业质量，由于《办法》修订后的管理流程更加清晰，对于拟从事证券服务业务的中小所的发展会有更明确的指导方向。

　　在毛鞍宁看来，《办法》的修订，新增首次备案核验机制，优化重大事项备案和年度备案要求，新增注销备案情形和整改要求，这一系列举措，重点在于会计师事务所的内部管理水平和执业质量，不在于事务所规模大小，也不会存在行业集中度提高的情况。