深圳商报·读创客户端记者穆砚

　　1月24日晚间，上海证券交易所下发关于对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟集团(香港)有限公司予以公开谴责的决定。贵人鸟集团在ST贵人重整计划中公开作出业绩补偿承诺，却未及时履行，上交所决定对该公司予以公开谴责。

　　▲上交所公告截图

　　上交所称，经查明，2024年9月30日，贵人鸟股份有限公司(以下简称“ST贵人”或“公司”)披露《关于业绩补偿事项的公告》显示，根据《贵人鸟股份有限公司重整计划》，“若公司2021年至2023年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计低于人民币5亿元，则贵人鸟集团(香港)有限公司(以下简称”贵人鸟集团“)将在2023年年度报告披露后三个月内以现金方式向公司补足”。上述承诺以下简称“业绩补偿承诺”。公司2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币89,881,232.32元、69,368,342.72元、-606,803,190.64元，合计-447,553,615.60元。根据业绩补偿承诺，贵人鸟集团需向公司补足的业绩补偿金额为人民币947,553,615.60元。公司于业绩预告披露及2023年年度报告披露后，多次向贵人鸟集团发函，沟通并要求贵人鸟集团履行业绩补偿承诺。此后，贵人鸟集团发来《关于<；业绩承诺沟通函>；的回函》称，其无须再按照原业绩承诺向公司进行任何现金补偿。

　　公司原控股股东向市场公开作出业绩补偿承诺，对公司日常经营具有重大影响，并影响投资者决策判断及未来预期，理应在承诺期限内履行，以保障上市公司利益，保护投资者权益。但公司原控股股东贵人鸟集团未按约定履行业绩补偿承诺，涉及金额巨大，严重违反了上交所有关规定。

　　贵人鸟集团提出异议理由主要如下:

　　一是作出承诺系因在重整推进过程中债权人要求控股股东对公司未来业绩做承诺。目前，贵人鸟集团已失去控股股东地位，不再参与公司的实际经营管理。从司法重整案例来看，业绩承诺一般由重整投资人作出，且承诺当事人如失去对标的公司控制后，无须继续履行原先制定的业绩补偿。

　　二是受经营环境影响，公司剥离鞋服等主营业务，收入持续下降，导致业绩承诺的实现受到严重影响。其丧失控股股东地位后，已告知新实际控制人应确保公司妥善经营，以实现三年盈利预测。

　　对于有关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所纪律处分委员会经审核认为:

　　第一，案涉重整计划系经人民法院确认、具有司法效力的强制性文书，贵人鸟集团在重整计划中公开作出业绩补偿承诺，应当及时履行。相关业绩补偿承诺未以控股股东身份作为前提条件，且贵人鸟集团丧失控制地位系因自身原因所致，而非不可抗力。截至目前，贵人鸟集团未就承诺事项履行相关变更程序，也未有其无需履行补偿义务的司法判决，其提出承诺作出原因、司法判例无须履行等异议理由不能成立。

　　第二，业绩补偿承诺对公司日常经营及投资者决策判断具有重大影响，贵人鸟集团作为业绩补偿承诺方应审慎考虑承诺内容并预判相关风险。公司经营环境变化影响业绩并非不可预见的情形，不能以此免除补偿责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定:

　　对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟集团(香港)有限公司予以公开谴责。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和福建省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　公开资料显示，贵人鸟股份有限公司成立于2004年，是一家老牌的国产运动厂商，主要从事“贵人鸟”品牌运动鞋服的研发、生产和销售。2025年1月13日，贵人鸟股份有限公司完成工商变更登记手续，公司名称变更为金鹤农业股份有限公司。

　　审读：孙世建