重庆长安汽车股份有限公司

关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的议案

2025年12月1日草案

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司内在价值的充分认可，全体联合提案人（后附名单）为维护公司价值及股东权益，稳定资本市场预期，增强投资者信心，同时结合公司当前经营状况、财务状况及未来发展规划拟向公司股东大会提出本次B股股份回购的议案。本次回购股份将进一步优化公司股权结构，提升每股净资产及每股收益水平，促进公司长期健康稳定发展，切实保障全体股东的长远利益。

二、回购股份的符合条件说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次回购股份符合以下条件：

1. 公司股票（A股代码：000625，B股代码：200625）上市已满六个月；

2. 公司最近一年无重大违法行为，不存在违反证券监管相关规定的情形；

3. 本次回购资金来源于公司自有资金，回购后公司具备持续经营能力和债务履行能力，不会对公司日常经营、研发投入、偿债能力等产生重大不利影响；

4. 回购股份后，公司股权分布符合上市条件，不会导致公司不符合上市相关要求；

5. 符合《上市公司股份回购规则》第二条第（四）项“为维护公司价值及股东权益所必须”中的条件（一）“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”。

三、回购股份的具体方案

（一）回购股份的种类

本次回购的股份种类为公司境内上市外资股（B股）。

（二）回购股份的方式

本次回购股份将通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行，遵循《上市公司股份回购规则》及深圳证券交易所相关业务规则的规定。

（三）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限为8.50港元/股，该价格不高于公司最近一期财务报表中归属于上市公司股东的每股净资产。若公司在回购期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，回购价格上限将相应调整，并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据市场情况、公司财务状况在上述价格区间内确定。

（四）回购股份的数量及占公司总股本的比例

本次拟回购B股股份数量不低于1.5亿股，不超过2.5亿股。截至本议案出具日，公司总股本为99.14亿股，其中B股总股本为16.42亿股。按本次回购数量上下限测算，本次回购股份数量占公司B股总股本的比例约为9.14%至15.23%，占公司总股本的比例约为1.51%至2.52%（具体比例以实际回购数量为准）。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

1. 资金总额：本次回购股份拟使用资金总额不低于12.75亿港元（按回购数量下限1.5亿股及价格上限8.50港元/股测算），不超过20亿港元（回购数量上限2.5亿股及价格上限8.50港元/股为21.25亿港元，以该测算结果酌定），资金总额包含购汇费用、交易手续费等相关交易费用；

2. 资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或中国人民银行发放的股票回购专项贷款，资金来源合法合规，不存在使用募集资金等违规资金用于回购的情形。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购议案之日起12个月内。在上述期限内，公司将根据市场情况择机实施回购，如遇以下情形，回购期限可提前届满：

1. 回购资金使用金额达到本次计划资金总额上限20亿港元；

2. 回购股份数量达到本次计划数量上限2.5亿股；

3. 公司股东大会决议终止本次回购方案；

4. 法律法规及深圳证券交易所规定的其他应当终止回购的情形。

回购期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可按停牌天数相应顺延，但顺延后不得超出法律法规规定的最长期限，并及时履行信息披露义务。

四、回购股份的资金安排

本次回购资金总额不超过20亿港元，将根据回购实施进度分批次投入，资金支付方式按照深圳证券交易所相关规定及交易合同约定执行。公司将合理调配自有资金，确保回购资金及时足额到位，同时保障公司日常生产经营、研发投入等资金需求不受影响。

五、回购股份的后续安排

本次回购的B股股份拟全部用于注销，减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，及时履行股份注销及注册资本变更的法定程序，包括但不限于召开债权人会议、办理工商变更登记等，并及时披露相关进展情况。若因监管政策调整或市场环境变化导致上述用途无法实施，公司将按照相关法律法规及监管要求调整用途并履行相应决策程序和信息披露义务。

六、回购股份对公司的影响

（一）对公司经营的影响

截至2025年12月31日，公司总资产、流动资产合计、归属于上市公司所有者权益及货币资金分别为xx元、xx元、xx元、xx元。以公司本次回购股份资金上限人民币20亿港元测算，占公司总资产、流动资产合计、归属于母公司所有者权益及货币资金的比重分别为xx/xx/xx/xx，占比较小。

本次回购股份所需资金来源于公司自有资金，不会影响公司日常生产经营、研发投入、市场拓展等核心业务的正常开展，也不会对公司偿债能力、现金流状况产生重大不利影响。回购完成后，公司整体经营状况保持稳定，可持续发展能力不受影响。

（二）对公司财务指标的影响

本次回购股份注销后，公司总股本将相应减少，预计将提升公司每股净资产、每股收益等财务指标，增强公司盈利能力和股东回报水平。具体财务指标变动情况将根据实际回购数量及注销进度确定，公司将在定期报告中予以披露。

（三）对公司股权结构的影响

本次回购股份实施后，公司总股本及B股股本将相应减少，股权结构将得到优化，不会导致公司控制权发生变化，也不会出现控股股东、实际控制人违规占用公司资金及侵害中小股东利益的情形。截至本议案出具日，公司控股股东为中国长安汽车集团有限公司，本次回购不会导致公司股权分布不符合上市条件。

按XX条件进行测算，回购完成并全部予以注销后，公司股本结构变化情况如下表所示：

（表格未定，欢迎有意愿成为联合提案人的朋友，莲花控股（这个取后三位），飞行汽车（eVTOL）,华西证券，按顺序取其代码后四位组成十一位数字）

七、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用于注销并减少注册资本，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在回购股份注销方案实施前，依法履行债权人通知及公告程序，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司将充分保障债权人的合法权益，确保本次回购及后续注册资本变更程序合法合规。

八、回购股份的决议有效期

本次回购股份的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月，该期限涵盖本次回购实施期限及后续股份注销、工商变更登记等相关程序所需时间。

九、授权事项

为确保本次回购股份事宜的顺利实施，全体联合提案人提请股东大会授权公司管理层（包括但不限于董事长、总经理及相关负责人员）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1. 确定本次回购的具体实施时间、回购价格、回购数量等操作细节；决定回购股份后的后续安排。

2. 开立回购专用证券账户及相应资金账户；

3. 办理购汇、资金划转等相关事宜；

4. 签署、履行与本次回购相关的协议及其他法律文件；

5. 办理本次回购股份的注销、注册资本变更及工商登记手续；

6. 根据监管要求及市场情况调整回购方案（法律法规及本议案规定需提交股东大会审议的除外）；

7. 履行本次回购相关的信息披露义务；

8. 办理与本次回购相关的其他一切必要事宜。

本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、风险提示

1. 市场风险：本次回购期间，公司B股股票价格可能受宏观经济、行业周期、资本市场行情等多种因素影响，若股价持续高于回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或实际回购数量低于计划数量的风险；

2. 政策风险：本次回购需遵守境内外相关法律法规及监管要求，若相关政策发生调整，可能影响回购方案的实施进度或实施效果；

3. 资金风险：若公司未来经营状况发生重大变化，可能存在回购资金不足的风险；

4. 其他风险：因不可抗力、突发事件等不可预见因素导致回购方案无法正常实施的风险。

公司将密切关注市场动态及政策变化，根据实际情况调整回购策略，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他须披露的事项

公司必须披露董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

十二、结论

本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，回购方案合理可行，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司长期稳定发展。

综上，全体联合提案人及授权委托代理人同意《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，并提请公司股东大会审议。

重庆长安汽车股份有限公司

全体联合提案人（后附名单）

授权委托代理人

ZHH

2025年12月1日