公告日期：2026-01-20

中国国际金融股份有限公司

关于河南天马新材料股份有限公司

2025 年度持续督导现场核查报告

北京证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于2025年12月31日对天马新材进行了现场核查，参加人员为保荐代表人杨曦及项目组成员。现将本次现场核查的情况报告如下：
一、本次现场核查的基本情况

2025年12月31日，保荐代表人及项目组成员根据相关法律、法规和规范性文件的要求，对天马新材进行了现场检查，在实施现场核查前制定了相应的工作计划，包括本次持续督导现场检查的核查内容、工作进度、人员安排和具体事项的核查方案等。
二、针对现场核查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

持续督导项目组查阅了公司、控股股东、实际控制人出具的关于公司治理约束机制的说明，获取了公司出具内部控制评价的说明，查阅了公司章程，获取了公司2025年度董事会、监事会、审计委员会、股东会等会议材料。

经现场核查，保荐机构认为：公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，公司的内部设计和执行有效，未发现公司存在公司治理和内部控制等重大风险。
（二）控股股东、实际控制人持股变化情况

持续督导项目组查阅了公司截至2025年12月31日的股东名册、限售股份数据表、证券质押及司法冻结明细表和证券轮候冻结数据表，查阅了公司已披露的信息公告，通过企查查、中国证券监督管理委员会官网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道检索了公司及董事、高级管理人员。

经现场核查，保荐机构认为：除本年度回购注销部分限制性股票导致的股份变动外，公司控股股东、实际控制人不涉及持股变化。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

持续督导项目组获取了公司保持独立性、自主经营能力的说明，查阅了公司征信报告，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道查询了公司信用报告，获取了公司2025年度银行流水对账单、明细账，并对大额资金流水进行了抽凭。

经核查，保荐机构认为：公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；在公司资金安全性方面，未发现存在资金占用的情形。
（四）信息披露情况

持续督导项目组获取了公司信息披露事务管理制度，查阅了2025年信息披露表单，针对部分信息披露表单审批流程进行抽样，获取公司公章用印记录。

经核查，保荐机构认为：公司建立了完善的信息披露事务管理制度，本年度已披露的公告与实际情况一致，未发现公司有应披露而未披露的重大事项。
（五）募集资金使用情况

持续督导项目组查阅了公司募集资金三方监管协议，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查了大额募集资金支出的原始凭证及合同等单据，对募投项目进行了实地查看。

经核查，保荐机构认为：本年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现公司存在违规存放与使用募集资金的情况。
（六）大额资金往来情况

持续督导项目组查阅了公司2025年度流水对账单、明细账，抽查了公司大额资金往来凭证，查阅大额资金往来相关合同及协议。

经核查，保荐机构认为：公司大额资金往来有真实的交易背景和原因，该等大额资金往来不影响公司的正常经营，未发现公司有相关的重大风险。
（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

持续督导项目组获取了关联交易制度、关联关系清单，查阅并对比公司2025年交易额及采购额前10大客户、供应商明细表，对公司关联交易进行抽凭，获取公司征信报告、信用报告，访谈董事会秘书，通过公开信息检索了公司、控股股东、实际控制人是否存在其他产业投资情况。

经核查，保荐机构认为：本年度，因公司产能扩建以及厂房及配套设施建设需要，公司存在向郑州胜之锦建筑安装工程有限公司（以下简称“胜之锦”）采购工程建设施工的关联交易情况。根据《北京证券交易所股票上市规则》“第七章 应披露的交易”之“第二节 关联交易”之7.2.10的规定，本年度公司与胜之锦关联交易金额未达到应当履行董事会、股东会审议的标准，免于审议；未发现公司存在违规关联交易、违规对外担保，未发现公司新增对外投资及资本运作的情形。
（八）业绩大幅波动的合理性

持续督导项目组查阅公司披露的……
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