公告日期：2025-12-11

国泰海通证券股份有限公司

关于

创远信科（上海）技术股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资
产情形相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“创远信科”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书、历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等公开信息以及中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件。

经核查，独立财务顾问认为：自创远信科（上海）技术股份有限公司上市之日起至本核查意见出具之日，创远信科（上海）技术股份有限公司及其控股股东上海创远电子设备有限公司（以下简称“创远电子”）、实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上述承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

上市公司已在《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》《创远信科（上海）技术股份有限公司关联交易管理制度》《创远信科（上海）技术股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的《年度报告》、中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]3614 号、中汇会审[2024]2686号、中汇会审[2025]5024 号《审计报告》及中汇会专[2023]3640 号、中汇会专[2024]2687 号、中汇会专[2025]5025 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，并经查询中国证监会、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根 据 上 市 公 司 公 开 信 息 披 露 文 件 ， 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、北京证券交易所（https://www.bse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监……
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