公告日期：2025-12-11

国泰海通证券股份有限公司

关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目 2025年6月30日/2025年1-6月

交易前 交易后（备考） 变动率

归属于母公司所有者的净利润（万元） 631.53 2,824.95 347.32%

基本每股收益（元/股） 0.04 0.15 275.00%

项目 2024年12月31日/2024年度

交易前 交易后（备考） 变动率

归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,245.76 4,630.04 271.66%

基本每股收益（元/股） 0.09 0.32 255.56%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和
将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上市公司制定了以下应对措施：

1、有效整合标的公司，发挥公司协同效应

标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。

2、进一步加强经营管理，提高经营效率

交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。

3、完善利润分配政策，优化……
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