公告日期：2025-11-05

中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司 使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的事项进行了审慎核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

2023 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子
软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 10.50 元/股，初始发行股数为 22,150,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模 22,150,000 股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股，由此发行总股数扩大至 25,472,500 股。初始发行规模 22,150,000 股股票对应的募集资金总额为 232,575,000.00 元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 18,028,857.43 元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币 214,546,142.57 元（超额配售选择权
行使前）。截至 2023 年 8 月 10 日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420 号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股对应的募集资金总额为34,886,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 1,983,234.66 元，实际募集资
金净额为人民币 32,903,015.34 元。截至 2023 年 9 月 25 日，上述募集资金已到
账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币 267,461,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 20,012,092.09 元，实际募集资金净额为人民币 247,449,157.91元。

为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目情况

公司募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：

序号 募集资金用途 实施主体 募集资金计划投资总额
（万元）

1 基于物联网的资产一体化智能 山东国子软件股份有限 12,730.00
管理平台升级建设项目 公司

2 资产管理物联网终端和设备研 山东国子软件股份有限 3,090.00
发及产业化建设项目 公司

3 补充流动资金 山东国子软件股份有限 8,924.92
公司

合计 - - 24,744.92

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

公司募投项目实施期间，公司募投项目的支出涉及员工薪酬、社会保险、住房公积金及税金等，存在自有资金账户与募集资金专户之间等额置换的情形，主要原因系根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴主要通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账户支付前述募投项目相关支出，易造成公司操作不便且影响支付效率。为保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，……
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