公告日期：2025-11-21

中国银河证券股份有限公司

关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司

使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3169 号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票不超过 3,838.70 万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），其中初始发行规模 3,338.00 万股，行使超额配售选择权发行 500.70 万股，发行价为每股人民币 4.5 元，募集资金总额（超额配售选择权行使后）为 17,274.15 万元，扣除发行费用（不含税）1,756.18 万元，募集资金净额（超额配售选择权行使后）为 15,517.97 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并分别出具了《验资报告》（天健验﹝2021﹞8-30 号）、《验资报告》（天健验〔2021〕8-41 号）。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募投项目情况

截至 2025 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：

单位：元

序号 募集资金用途 募集资金计划投资 累计投入募集资金 投入进度

总额 金额

1 工程检测中心建设项目 67,745,800.00 33,905,823.34 50.05%

2 永久补充流动资金 16,695,921.99 2,181,485.80 13.07%

3 中设智慧云平台建设 38,000,000.00 34,494,941.79 90.78%

4 补充流动资金 32,000,000.00 32,044,070.34 100.14%

5 超募资金 5,179,690.00 5,179,690.00 100.00%

合计 159,621,411.99 107,806,011.27 67.54%

注 1：公司 2024 年年度股东会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“工程检测中心建设项目”投资规模调减后剩余的募集资金 16,695,921.99 元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营。上表中永久补充流动资金的金额为转入的实际金额（即资金转出当日的项目余额）。

注 2：上表中填列的合计金额 159,621,411.99 元与募集资金净额 155,179,690.00 元之间的差
异 4,441,721.99 元，系实际转出的用于补流的金额中所含的利息收支净额 4,441,721.99 元。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体原因如下：
1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账……
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