据《中国经营报》记者梳理，截至11月5日，2025年以来，共有15家A股公司曾披露存在重大违法强制退市风险提示公告。

　　受访专家表示，重大违法强制退市中的投资者保护面临着退市公司赔付能力欠缺，退市程序与赔偿程序衔接不畅，投资者维权能力不足、救济渠道狭窄等问题。

　　证监会在10月27日公布施行的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》中明确提出，将引导存在重大违法强制退市风险的上市公司控股股东、实际控制人（以下简称“双控人”）等，主动采取先行赔付措施，弥补投资者损失。

　　专家认为，先行赔付有助于大幅提升投资者获赔效率。应建立完善的激励与约束机制，促使责任主体从“沉默逃避”转向“主动担责”。

　　15家公司曾预警

　　11月5日盘后，*ST元成（603388.SH）披露，公司股票当日收盘总市值为2.18亿元，已连续17个交易日总市值低于5亿元，即使后续3个交易日连续涨停，也将因连续20个交易日收盘总市值低于5亿元而触及交易类强制退市。

　　据记者梳理统计，包括*ST元成、*ST高鸿、*ST广道在内，2025年年初至今，A股已有15家公司曾披露，收到证监会《立案告知书》或《行政处罚事先告知书》，公司可能存在重大违法强制退市风险。

　　随着重大违法强制退市案例的增加，牵涉其中的投资者维权问题亦随之凸显。

　　“作为注册制改革的配套机制，强制退市制度对促进资本市场良性发展具有长远意义。但上市公司退市必然导致公司资产价值贬损，投资者的资产信用基础面临严重危机。”中南财经政法大学经济法系副主任段丙华对记者表示，上市公司因重大违法行为必然会侵害投资者的投资利益，应按照证券违法行为的具体侵权或者违约救济路径保护投资者利益，进一步完善退市责任追溯机制。

　　“投资者维权意愿和能力不足，维权诉讼仍有障碍，退市公司缺乏赔付能力，退市程序与赔偿程序衔接不畅等方面，均是比较直观的困境，直接影响到投资者合法权益的保障。”国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东对记者表示。

　　对于上述困境，黄江东认为，一是需要持之以恒地强化宣传，不断提高投资者维权意识。二是需要为投资者维权提供更高效、便捷的维权渠道，建立健全先行赔付、证券纠纷集体诉讼等制度并进一步推广适用。三是需要进一步加强相关民事、行政与刑事案件办理工作的衔接配合，通过建立信息共享、协调联动的工作机制，合力维护投资者合法权益。

　　段丙华同时表示，上市公司退市的后果也会客观上导致投资者进一步失去公开市场的投资机会，伤害投资热情和信心。因此，需要重建市场投资的信任关系，提升违法者的道德约束和实施适当的声誉激励，鼓励和引导市场主体采取协商、和解等手段积极补偿投资者，采取控股股东或中介机构先行赔付，公司、中介等主体签订补偿合同，利益关联方担保等多样化的手段，实现投资者权益保护，避免“一退了之”。

　　湖南大学法学院副教授张东昌亦认为，投资者救济渠道狭窄，是当下维权的一大难点。“应当在诉讼机制之外，扩大先行赔付、当事人承诺、股份回购等制度在重大违法强制退市中的适用，建立多元化的投资者权益救济体系。另外，就诉讼机制而言，也有必要提高特别代表人诉讼的适用频次。”张东昌表示。

　　证监会倡导先行赔付

　　在扩大投资者维权渠道的建议中，上述专家不约而同都提到扩大先行赔付制度的适用。

　　证监会也在10月27日公布施行的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》中明确提出，引导存在重大违法强制退市风险的上市公司控股股东、实际控制人等，主动采取先行赔付或者其他保护投资者合法权益的措施。

　　“引导上市公司‘双控人’主动采取先行赔付，有利于大幅提高投资者保护的充分性、公平性、效率性，降低投资者维权成本，节约监管和司法资源，维护证券市场稳定和投资者信心。”张东昌如是认为。

　　黄江东亦表示，引导“双控人”先行赔付，最直接的好处是有助于大幅提升投资者获赔效率，一定程度上解决传统诉讼维权周期长、成本高的问题。以早期的海联讯案为例，4名控股股东主动出资设立补偿基金先行赔付，仅用2个月时间便完成了95.7%的适格投资者补偿工作。

　　同时，也有助于加强事前风险防控和事后责任追究。“‘双控人’往往是违法行为的策划实施者和最大获益方，在实践中引导其作为赔付责任的首要承担者，‘让最该负责的人承担责任’，可以形成有效的震慑效果。”黄江东还表示，及时有效的赔付方案有助于稳定市场预期、重塑投资信心，进而为资本市场的健康稳定运行奠定坚实基础。

　　段丙华也认为，先行赔付投资者具有权益救济的方便快捷性，契合证券市场资本运行的高效性，在提升市场信用方面具有重要作用。“在我国当前先行赔付证券投资者语境下，基于行政保障性基金实现投资者补偿只是一方面，应更多地考虑如何引导市场自律性先行赔付，强调市场信用的回归更为重要。”段丙华补充道。

　　如何提升“双控人”积极性

　　实际上，此前监管部门曾多次表态鼓励有关主体积极开展先行赔付，证券市场上亦有案例。最近一例则有望由五矿证券落地。

　　作为*ST广道的保荐机构及主承销商，五矿证券5月、6月间曾连发3次声明，表示拟牵头联合相关方出资设立规模约为2.2亿元的先行赔付专项基金。10月25日，五矿资本公告，其子公司五矿证券已计提相关预计负债金额为2.10亿元。

　　在五矿证券之前，国内证券市场先行赔付仅有4起案例，分别是2013年万福生科案、2014年海联讯案、2017年欣泰电气案以及2023年的紫晶存储案。其中只有海联讯案是由控股股东出资设立补偿专项基金。

　　“从实践情况来看，海联讯控股股东出资设立补偿专项基金并顺利完成赔付，说明这一模式在操作上具有可行性。”黄江东表示。

　　问题在于，如何提升“双控人”实施先行赔付的积极性？

　　“关键的一点在于激励与约束制度的建立，通过系统的制度设计促使责任主体从‘沉默逃避’转向‘主动担责’。”黄江东认为，既要进一步强化制度约束，比如将赔付责任的履行情况与资本市场诚信档案、融资资格、行政许可事项等方面深度挂钩；也要积极探索正向激励机制，比如将主动、足额赔付作为其从轻或减轻情节的考量因素。

　　张东昌也建议从两方面强化激励与约束。一方面，将主动先行赔付作为行政处罚和刑事处罚从宽从轻的重要考量因素，增强“双控人”先行赔付的外部激励；另一方面，要综合运用代表人诉讼、支持诉讼、示范判决等方式，尤其是扩大特别代表人诉讼的适用，加大责任追究力度，克服相关责任主体的侥幸心理。

　　段丙华亦认为，对于积极主动真正承担责任的行为，在司法程序中可以给予适当恩惠，对于那些真正无责任者先行赔付的市场主体，则应当给予一定的市场声誉激励，提升其市场信用。

　　“行政力量不宜介入具体赔付方案，如不参与规定具体的赔付标准或方式，而应在保证市场自治的同时维护市场信用，注重市场化解决方式和司法程序的配套运用。”段丙华表示，在赔付方式上，应当允许证券回购或者现金补偿等方式。在先行赔付之后，也应赋予其追偿权，划分共同责任。