公告日期：2025-11-18

证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2025-112
西安万德能源化学股份有限公司

关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后

第四十三条 公司股东会由全体 第四十三条 公司股东会由全体股
股东组成，股东会是公司的权力机构， 东组成，股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关 (一) 选举和更换非由职工代表担
董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方 (三) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资 (四) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、 (六) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程； (七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司 (八) 对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十四条 (九) 审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；

(十) 审议公司发生的下列交易 (十) 审议公司发生的下列交易
（提供担保、提供财务资助除外）： （提供担保、提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在 1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交 易 的成交金额占公司最近一 2. 交 易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过 期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元； 5000 万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会 3.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元； 上，且超过 5000 万元；

4. 交 易 产生的利润占公司最近一 4. 交 易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元； 且超过 750 万元；

5.交易标的（如股权）最近一个会 5.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元。 超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到上述标准 交易标的为股权且达到上述标准
时，公司应当提供交易标的最近一年又 时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为 一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评 股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离 估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告……
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