公告日期：2025-12-26

关于江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
第二轮审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

地址：苏州工业园区星阳街 5 号

二〇二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 9 月 12 日出具的《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同威博液压、锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。说明：
1、除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所用简称一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回答 宋体

对募集说明书的修改、补充披露 楷体（加粗）

对募集说明书的原文引用 楷体（不加粗）

问题 1.关于业绩真实性核查及期后下滑风险

根据问询回复材料及公开披露文件，（1）中介机构对收入真实性的核查中，报告期内执行函证及未回函替代程序可确认收入金额占比分别为 78.74% 、56.10%、56.90%，执行函证及未回函替代程序可确认境外收入金额占比分别为64.93%、27.87%、39.76%，回函不符金额占营业收入比重 29.74%、14.15%、26.84%，收入及成本核查方面只说明穿行测试情况，部分境外客户访谈为中介
机构与客户代表访谈。（2）发行人 2025 年 1-3 月营业收入 7,687.64 万元，同比
增长 7.67%，扣非归母净利润 523.38 万元，较上年同期下降 9.80%；2025 年 1-6
月营业收入 16,307.40 万元，同比下滑 1.82%，扣非归母净利润 881.26 万元，同
比下滑 30.44%。（3）发行人 2025 年 1-6月经营活动现金流净额同比下降19.48%，
2025 年 1-6 月投资活动产生的现金流净额-3,198.74 万元，2025 年 6 月末仍有新
能源电机工程二期在建工程，工程进度为 83.28%。

请发行人：（1）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明 2025 年 1-6 月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显着差异，发行人的应对措施及有效性，并充分披露业绩下滑的相关风险。（2）结合本次募投产品 1-6 月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响；结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（3）结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。（4）说明在业绩下滑的情况下是否能够完成可转债本金及利息偿付，可转债存续期内现金流测算是否充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目的影响，是否充分考虑短期借款的预计到期情况及应付账款（应付货款和工程设备款）的预计支付时间。

请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对收入的真实性核查中，发函比例、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况，采取的替代程序及其充分性、有效性，相关核查情况能否支撑核查结论。（2）收入及成本细节测试程序的情况，函证及访谈对象选取的方式是否
合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

回复：

一、发行人说明及补充披露

（一）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明 2025 年 1-6 月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显着差异，发行人的应对措施及有效性……
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